上海广电电气（集团）股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
（本制度经 2014 年 4 月 30 日召开的 2013 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为科学、客观、公正、规范地评价上海广电电气（集团）股份有限
公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）的经营业绩，建立有
效的激励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理
水平，确保企业经济效益的持续增长，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、监事、高管人员是指由股东大会或董事会批准任
命的下列人员：
（一）公司董事；
（二）公司监事；
（三）公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，或《上海广电电气（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）认定的其他高管人员。
（四）公司董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、监事领取津贴。公司高管人员的分配与考核以企业经济
效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员所分管工作的工作
目标，以及经营业绩实现情况确定高管人员的年度薪酬分配。
第四条 公司将遵循以下原则建立董事、监事、高管人员薪酬体系与确立薪
酬标准：
（一）体现以岗位、能力和业绩的付薪理念；
（二）体现董事、监事、高管人员个人收入水平与公司效益及员工收入水平
相结合的原则；
（三）体现与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长
的原则；
（四）薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；
（五）体现对董事、监事、高管人员个人收入“风险共担，收益分享”的原
则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
是对董事、监事、高管人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。其所提
出对高管人员的薪酬计划须报董事会通过后方可实施；其所提出的董事津贴、监
事津贴计划须报股东大会通过后方可实施。
第六条 薪酬与考核委员会的主要工作包括但不限于以下内容：
（一）对公司董事、监事、高管人员薪酬提出方案或修改的意见，审查、确
认董事、监事、高管人员年度目标责任；
（二）检查公司董事、监事、高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
关于薪酬与考核委员会的具体工作详见《上海广电电气（集团）股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 董事薪酬
第七条 董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能，公司对
于独立董事和不担任高管职务的外部董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范
围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东大会批准后执行。
第八条 对于同时担任公司高管人员的董事，其薪酬按照公司高管人员的薪
酬体系确认，其不再领取董事津贴。
第九条 对于公司专职董事长，其薪酬应参照公司高管人员的薪酬体系确
认，其不再领取董事津贴。
第十条 对于公司董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司
章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 监事薪酬
第十一条 监事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行监督职能，公司
对于监事（含职工监事）发放监事津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核
委员会拟定后按程序报公司股东大会审议批准后执行。
第十二条 对于同时在公司签订劳动合同的监事，除领取监事津贴外，其薪
酬按照公司的员工薪酬制度执行。
第十三条 对于公司监事出席公司监事会、股东大会等按《公司法》和《公
司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
第五章 高管人员薪酬及绩效考核
第十四条 高管人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职能，
高管人员的薪酬由基本工资、年度奖金和股权激励组成。
第十五条 高管人员的基本工资应与其岗位、承担的责任、对企业整体价值
的影响以及个人的能力和经验相匹配。
高管人员基本工资的具体金额及发放方案等由薪酬与考核委员会于每一年
度年初根据市场的变化、高管的业绩表现拟定基本工资方案，并报公司董事会批
准后执行。
第十六条 高管人员的年度奖金应根据公司整体以及个人负责的部门、业务
单位的年度业绩表现来确定，业绩评估的依据为每一年度年初由公司董事会、管
理层共同确定的业绩目标，即根据业绩指标的完成情况等因素综合确定高管人员
年度奖金的计算方式。
高管人员的年度奖金由总裁根据公司整体以及个人负责的部门、业务单位的
年度业绩表现及董事会确定的奖金核算原则拟定初步方案，经薪酬与考核委员会
核准并报公司董事会批准后执行。
第十七条 对高管人员进行的股权激励系公司高管人员薪酬的有机组成部
分，公司在符合法律法规的前提下应积极推行对高管人员的股权激励方案，通过
股权激励使高管人员的长期利益与股东利益完全一致，实现风险共担，让高管人
员共享企业长期成长的价值。
对高管人员的股权激励具体方案应由薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证
券法》以及中国证监会的相关规定及时拟定，并按照规定履行必须的审批及/或
备案程序后实施。
第十八条 公司董事会将定期对高管人员的经营业绩、管理能力、价值观表
现进行评估，以保证公司聘用的高管人员能够始终满足和超越企业发展的要求。
在企业发展的不同阶段，董事会将定期评估高管人员薪酬方案的适用性，以保持
公司的薪酬方案始终符合股东利益。
第十九条 对于除高管人员以外的公司其他核心管理人员的薪酬方案，公司
可参照上述高管人员的薪酬及绩效考核原则执行。
第六章 其他规定
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离
任及接任者以任免通知的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员的个人所得税按税法规定由公
司在发放时代扣代缴。
第二十二条 对公司董事、监事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公
司绩效状况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分
应予扣回。
第七章 附 则
第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如本制度
与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规
章的规定为准。
公司之前制定的制度或规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负
责解释。
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