太突然！2/3董事会成员辞职，这家A股公司怎么了？

1月14日，美达股份包括董事长在内的半数董事会成员、监事会的非职工监事以及财务总监共计9人，均于近日递交辞职报告。

近期，美达股份发生了一件大事。近日，福建“纺织大王”陈建龙旗下福建力恒投资有限公司(简称“力恒投资”)参与美达股份定增发行事项完成验资，定增计划完成后，力恒投资将持有公司总股本的23.36%股份，昌盛日电所持股份占发行完成后公司总股本的21.15%，上市公司控股股东由昌盛日电变更为力恒投资，实际控制人由李坚之变更为陈建龙。

美达股份治理层、管理层合计9人辞职

1月14日晚，美达股份发布公告称，董事会于近日收到公司董事何洪胜先生、孙磊先生、李晓楠先生，公司独立董事陈玉宇先生、高琦先生、林涵先生，公司监事王妍女士、薛泰强先生提交的辞职报告。

美达股份董事会由6位董事和3位独立董事共9人组成，监事会则由3人组成。上述6位董事会成员和2位监事会成员同一天申请辞职，直接导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一的规定。

具体来看，何洪胜因个人原因，申请辞去公司董事长、董事，董事会战略委员会委员(召集人)、提名委员会委员职务。

董事中，孙磊和李晓楠均因个人原因申请辞去公司董事职务，孙磊同时申请辞去董事会审计委员会委员职务。此外，李晓楠还申请辞去公司董事会秘书一职。

3位独立董事全部申请辞职，其中陈玉宇申请辞去公司独立董事，董事会提名委员会委员(召集人)、战略委员会委员职务；高琦申请辞去公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会委员(召集人)、审计委员会委员(召集人)职务；林涵申请辞去公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。

美达股份监事会共有3人组成，其中王妍申请辞去公司监事会主席、监事职务，薛泰强申请辞去公司监事职务，目前仅剩1位职工监事。

除了董事会成员和监事会成员共计8人申请辞职外，美达股份副总经理、财务总监杨淑垒也提交了辞职报告。

“纺织大王”入主

美达股份公司主营业务为锦纶6切片、纺丝的生产销售，以及配套的纺织生产。

美达股份近年来业绩亏损，公司股价表现长期低迷。2023年前三季度营收约20.29亿元，同比减少9.71%；归属于上市公司股东的净利润亏损约8012万元。

美达股份公司此前公告称，公司原控股股东昌盛日电持有公司的股份截至2023年9月30日全部处于质押和冻结状态，当时昌盛日电股票质押所担保的对应债务、股票冻结所对应债务均已到期且未得到清偿，根据昌盛日电提供的截至9月30日的财务报表，其期末现金及现金等价物余额为0.35万元，无法覆盖上述已到期债务的全部金额。

美达股份谋划向特定对象发行股票的意愿较为强烈，过程一波三折。早在2021年7月，美达股份就公告称，欲收购恒申集团实控人、福建“纺织大王”陈建龙旗下的长乐恒申合纤科技有限公司，该计划后转为通过定增方式引进新实控人，该定增事项在2022年年底终止。

2023年3月1日，美达股份公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等，正式宣布重启定增计划。

新的定增方案与前次相比，引进新实控人仍为陈建龙，发行价格由每股3.14元上升至每股3.75元，募集资金金额由不超过4.98亿元增加到5.94亿元，扣除发行费用后的募集资金净额除用于补充流动资金外，新增“偿还银行贷款”，具体为2.47亿元用于补充流动资金，3.47亿元用于偿还银行贷款。

2023年11月15日晚，美达股份公告称，向特定对象发行股票申请获深交所审核通过，将向力恒投资发行不超过1.58亿股股份，发行价格为每股3.75元，募集资金总额不超过5.94亿元。

2023年12月11日，中国证监会同意美达股份向特定对象发行股票的注册申请。2024年1月12日，会计师事务所确认发行人募集资金到账。

此次发行完成后，力恒投资将持有公司总股本的23.36%股份，昌盛日电所持股份占发行完成后公司总股本的21.15%，上市公司控股股东由昌盛日电变更为力恒投资，实际控制人由李坚之变更为陈建龙。

据悉，力恒投资成立于2021年6月16日，经营范围为以自有资金从事投资活动。根据公开资料显示，力恒投资是全球最大的己内酰胺生产商恒申集团100%控股孙公司。恒申集团官网显示，集团员工超8000人，业务遍及30多个国家和地区，与超过25家的世界500强企业建立合作关系，2023位列中国民营企业500强第140位。恒申集团实际控制人为陈建龙，集团旗下的恒申合纤、恒新纤维、恒聚新材、恒诚新材、恒申工塑、力源锦纶、力恒锦纶和恒申寰宇等8家企业从事锦纶6切片和纺丝的生产、销售，与美达股份公司主营业务存在同业竞争情形。

关于同业竞争产生的影响，陈建龙已承诺自力恒投资取得上市公司控制权之日起60个月内将涉及同业竞争的资产和业务注入上市公司。不过，信息显示陈建龙控制的与上市公司构成同业竞争的资产尚未达到上市公司资产注入的条件，此次发行完成后，公司表示未来将启动资产注入安排。

不过，美达股份近日多位董事会成员、监事会成员、高管等扎堆提出辞职或超出公司人事安排计划。

在治理层核心人员离职后，美达股份紧急安排候补人员进行递补，稍显仓促。因审议事项紧急，美达股份于2024年1月12日以书面送达或电子邮件形式由专人负责通知各监事，2024年1月14日，公司以通讯表决方式召开第十届监事会第二十次会议，经讨论一致通过，监事会同意余林燕女士、林钊先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，提请公司股东大会选举。2位监事候选人均具有恒申集团旗下公司工作背景。

美达股份还表示，将于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会，就董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、监事会非职工代表监事候选人等多个事项进行表决选举。值得注意的是，其中一位候选人尚未取得独立董事资格证书，需要参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

尽管过程曲折，美达股份也即将迎来新的管理团队，总体而言，恒申集团入主美达股份对于双方而言将是一个双赢局面，恒申集团或得以“借壳上市”，美达股份在经营上也将得到优质原材料供应公司的帮助。