“对赌”协议未披露 2家新三板公司受纪律处分

全国股转公司日前发布的2023年9月监管情况通报显示，因未及时审议和披露特殊投资条款，新三板公司科睿特收到了纪律处分的“罚单”。目前科睿特正在冲刺北交所上市。

企业在增资引入投资机构时，多数公司及实际控制人会与投资方签署投资协议。在申报新三板挂牌时，企业需详细披露业绩承诺、股份回购等关于“对赌”的情况。

近期，科睿特收到了来自全国股转公司的纪律处分决定书。

事情起源于2017年实施的一次增发。科睿特分别于2017年5月25日和2017年6月12日召开董事会和股东大会，审议通过2017年第二次股票发行方案的议案，以5.3元/股发行440万股股份，募集资金2332万元。2017年7月26日公司披露发行情况报告书，发行对象为A股上市公司易事特。

全国股转公司指出，科睿特在这次定向发行过程中，公司及实际控制人、董事长、总经理曾彬与发行对象易事特签订了相关投资协议，约定后续增资安排、业绩承诺及补偿、股份回购安排、最优惠条款、优先合作安排、违约返还投资款、转让限制等特殊投资条款。同时，根据约定，科睿特系违约返还投资款等特殊投资条款的义务承担主体。

上述特殊投资条款未及时审议和披露。科睿特的上述行为违反了相关规定，全国股转公司根据相关规定，对科睿特、曾彬给予通报批评的纪律处分。

科睿特正在冲刺北交所上市。公司早已有IPO计划，曾于2021年6月启动了上市辅导，彼时公司意向创业板上市。在北交所开市前夕，公司宣布“转道”精选层(现在的北交所)。今年以来，公司加快推进北交所上市进展，4月份公布了北交所IPO方案，5月份又披露了股东所持公司股票自愿限售的情况。6月6日，科睿特披露补充确认公司控股股东、实际控制人与投资方签署投资协议以及投资协议补充协议，即上述“罚单”所涉内容，这是公司在筹备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作过程中发现。

据公司披露，2017年5月27日，易事特(甲方)、科睿特(乙方)以及曾彬(丙方)签订《投资协议》就“业绩承诺及补偿”、“股份回购安排”等股东特殊权利进行了约定，主要内容包括：(一)业绩承诺及补偿：丙方向甲方承诺乙方2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于1013.99万元、1318.19万元、1715.98万元，否则甲方有权要求丙方以现金方式逐年给予甲方补偿；(二)股份回购安排：丙方承诺，在甲方作为乙方股东期间，当发生相关情形时，其中包括“乙方自甲方增资完成之日起48个月内未完成IPO上市或未通过借壳上市或被上市公司并购”，甲方有权要求丙方回购甲方所持有的乙方全部股份。

而后于2023年5月4日，易事特(甲方)、科睿特(乙方)及曾彬(丙方)签订《关于的补充协议》，对上述投资协议进行相关补充。

在收到全国股转公司的纪律处分后，科睿特表示，上述纪律处分预计不会对公司经营方面产生重大不利影响，也不存在被调整至基础层的风险。针对上述违规事项，公司及相关责任主体高度重视，将进行深刻反省，充分吸取教训，公司及上述主体将进一步强化相关人员对《业务规则》《信息披露规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，严格执行各项规章制度，规范公司内控管理，提高规范运作意识，确保公司合法合规运营，公司及相关责任主体将严格按照相关业务规则履行信息披露义务，保证信息披露的真实、完整、准确、及时。

同在9月，ST中科恒也因定增中“对赌”协议未披露，被全国股转公司纪律处分。

全国股转公司指出，ST中科恒及公司实际控制人吴又奎在2017年定向发行过程中与发行对象之一优选资本签订《补充协议》，涉及业绩承诺、股份回购、反稀释权等特殊投资条款。上述协议的签署未经公司董事会和股东大会审议，未进行信息披露。此外，ST中科恒未按期披露2022年年度报告。ST中科恒的上述行为违反了《业务规则》《定向发行规则》《股票发行常见问题解答(三)》《信息披露规则》的规定。全国股转公司根据相关规定，对ST中科恒给予公开谴责的纪律处分，对吴又奎给予通报批评的纪律处分。

实际上，企业在增资引入投资者时，多数公司及实际控制人会与投资方签署投资协议，其中涉及业绩承诺、股份回购等特殊投资条款，而在申报挂牌新三板或申请上市时，企业需详细披露相关协议，一些企业甚至将“对赌”条款进行了清理。

最近申报挂牌新三板已获受理的安徽中科中涣智能装备股份有限公司，在公开转让说明书中详细披露了特殊投资条款情况，涉及多家投资股东。

当中，中科中涣与安徽省中小企业发展基金有限公司签署了《增资协议之补充协议》，包括业绩承诺、股权回购等约定条款，其中关于股权回购的情形有：公司自合同签订之日起五年内未能实现主板、中小板、创业板、科创板、北交所上市(包括通过并购方式实现中小基金持有公司转换为以上板块上市公司股票)。

而与合肥市天使投资基金有限公司签署《增资协议之补充协议》后，各方又于2022年8月15日签订《补充协议(二)》，对拟挂牌公司中科中涣相关条件进行清理，即约定无论协议项下特殊约定是否触发，天使投资同意不以任何方式向中科中涣及其下属子公司等任何与该等特殊约定相关的权利要求前述任何一方或多方单独或连带地承担违约责任、赔偿责任。