股东集体跑路？银泰黄金实控人变更市场“不买账”

12月12日，银泰黄金公告称，公司控股股东、实际控制人沈国军先生及中国银泰投资有限公司于2022年12月9日与山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“山东黄金”)签署了《股份转让协议》，沈国军先生及中国银泰投资有限公司拟将其合计持有公司20.93% 的股份转让给山东黄金。若本次转让全部顺利实施完成，山东黄金将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

山东黄金本次开出的价格受让价格不高于130亿元，如果最后以该价格成交，相当于给出银泰黄金的总估值超600亿，而银泰黄金历史最高点市值也不过400亿，可以说是妥妥的高溢价收购了。

受此消息影响，银泰黄金12日大幅高开9%，但随后股价急速跳水，盘中一度接近跌停，最终收盘下跌超7%。而买方山东黄金则是低开低走，股价下跌了6.31%。

盘后龙虎榜显示，深股通净卖出接近1亿元，四家机构净卖出超2.2亿，三家机构净买入超1.4亿，机构对于这次并购可谓分歧巨大，但整体来看，机构资金还是流出了近1亿元，结合走势来看，机构似乎不太看好本次并购。

股东集体大撤退

说到银泰黄金的实控人沈国军，可谓资本市场的风云人物。作为银泰投资的创始人，其一度有打造千亿银泰帝国的目标与行动。银泰系曾经参与过京投发展、新世界、武商集团、南都物业等多家上市公司的资本运作，然而近两年，银泰投资在上市公司投资方面却开始持续收缩，已参控的上市公司也先后被银泰以各种形式出让。

在本次股份转让协议签署前，银泰黄金作为银泰系最后一家参控的上市公司，大多数人认为其或不会被银泰系放弃，然而，银泰系撤出上市公司的步伐还是超出了大多数投资者的想象，若本次转让顺利完成，银泰系名下或再无直接参控的上市公司。

除了大股东的撤退，在本次转让控制权之前，2022年半年报中银泰黄金的第二大流通股东程少良，也在不断地进行减持。三季报显示，8月12日，占公司总股本5.89%的程少良宣布将减持2%的股份，减持数量超5500万股。值得注意的是，减持后程少良持有的股份数量将降至5%以下。

据了解，程少良曾任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。2015年7月8日，程少良先生辞去公司董事、副董事长等职务，之后不再担任公司任何职务。

此外，持股5%以上股东，银泰黄金董事王水，也于近日宣告通过大宗交易方式减持公司股份29,058,000股，占公司股份总数的1.05%。

股东集体减持，是原有股东集体意欲套现隐退？亦或是不看好公司未来发展？或许只有集体撤退的原股东们，心里清楚了。

高价收购划算吗？

银泰黄金原股东清仓的清仓，减持的减持，而山东黄金却在此时大幅溢价收购银泰黄金，真的划算吗？

巧合的是，就在11月7日，同为黄金行业头部企业的紫金矿业宣布，收购港股招金矿业20%股权，收购价为6.72港元每股。

同是黄金行业大公司收购较小公司的股权，时间相近，收购比例相近，我们不妨来比较一下两次收购的数据，来看一下这次高溢价收购是否合理。

下表是招金矿业与银泰黄金，收购时一些关键数据的比较。其中市盈率数据由于在黄金开采这种强周期行业适用性较差，这里用市净率代替。

从表中数据可以看出，紫金矿业收购招金矿业是折价收购，虽然银泰黄金还有7154.06吨银矿等其他资源，但招金矿业在黄金保有量、市净率等数据方面都远好于银泰黄金。

若按照权益含金量(金含量乘以持股比例)进行计算，紫金矿业此前花费约40.63亿元收购招金20%权益，获得了新增权益黄金资源量188吨，权益黄金储量约78.2吨，权益黄金年产量方面，将新增约4吨，海域金矿投产达产后将再增加6.6-8.8吨(按44%权益)；而银泰黄金权益金金属量 132.15 吨(不包含地表存矿)，年产量约8吨，折算成20.93%的股份权益，则分别仅剩27.6吨、1.6吨，远不及紫金矿业的数据。

值得注意的是，在银泰黄金的半年报中，还表明部分储量未经评审，由于开采条件、开采成本等因素的限制，因此存在公告中所列出的储量较实际可开采储量偏多的可能。

除去紫金矿业在并购招金矿业时，未获得控制权外，可以说多花了近100亿的山东黄金这次并购整体来说是当了“冤大头”。而抛出银泰黄金的银泰系资本，则是赚的盆满钵满。

可见的数据对比之外，两起并购的买方，或许同样是资本市场对两次并购态度截然不同的原因。

无论是产量还是储量，紫金矿业都是我国第一大黄金企业，而作为行业老二的山东黄金，在数据上要逊于紫金矿业不少。紫金矿业近年来凭借在行业低点的优秀战略和领先的开采、管理技术，业绩股价持续上升，反观山东黄金2021年年报还出现了亏损，22年黄金价格上涨也未能恢复2020年的业绩水平。这或许也是宣布消息的首日，招金矿业大幅上涨，而银泰黄金大幅下挫，资金并不认可的原因之一。

时过境迁，随着我国资本市场日渐成熟，凡是并购重组“讲故事”就必定大涨的时代已然过去。如果并购重组双方不重视资产质量，大搞高溢价收购，未来等来的可能更多会是资本市场的“用脚投票”。