老虎汇两董事出局 嘉应制药内斗暂告一段落

经历了动手事件、信息披露EKEY被抢，以及一系列相互指责的口水仗后，嘉应制药(002198)的内斗终于以2021年第五次临时股东大会的决议暂时告一段落。

在此次股东大会上，提请罢免徐胜利非独立董事职务和提请罢免肖义南独立董事职务的临时议案获得通过。而这两人均系嘉应制药第一大股东老虎汇方面提名的董事。与此同时，由老虎汇方面提出的关于提请罢免朱拉伊、黄晓亮和徐驰三人董事职务的临时议案则未获通过。

至此，嘉应制药两方内斗已阶段性分出胜负。老虎汇一方提名的两位董事出局，而以朱拉伊为代表的新南方阵营则未受影响。嘉应制药同时表示，本次决议将导致公司第六届董事会独立董事人数低于董事会人数的三分之一，公司将根据有关法律法规的规定尽快提请股东大会进行补选独立董事人选的工作。

内斗暂告一段落

梳理事件背景，以广东新南方医疗投资发展有限公司(下称“新南方”)实控人朱拉伊与老虎汇实控人冯彪为代表的两派，此前一度达成“同盟”，双方商议共同筹划嘉应制药未来的定增、重组以及瓜分董事会席位等安排。但此后，由于在关键职位上未达成一致，双方合作也随之破裂，紧跟而来的则是台面上和台面下的明争暗斗。

此后，在深交所关注函的追问下，嘉应制药在回复中曝光了公司时任董秘徐胜利与公司股东黄利兵之间的动手事件，以及徐胜利信息披露EKEY一度被抢的事件。紧接着，嘉应制药于10月15日召开董事会，同意解聘徐胜利的董秘、副总经理职务。

11月1日晚间，嘉应制药披露公告，公司收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司(下称“大连东涛”)的函件，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案，提请公司罢免徐胜利的非独立董事职务，以及肖义南的董事职务。

在函件中，大连东涛指出，徐胜利为专职律师，担任公司董事属于违规兼职。此外，徐胜利越过董事会，私自以董事会名义向深交所提交对外披露文件，该等行为完全不考虑公司利益，无视规则、不尊重公司董事会的权利，严重违背其对公司的忠实、勤勉义务，不适合担任公司董事。

对于独立董事肖义南，大连东涛认为，肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药董事冯彪之间存在紧密联系，难以令人信服其独立性；肖义南作为独立董事，受到老虎汇及相关人员的影响，不勤勉尽责发表独立意见，给嘉应制药造成严重的负面影响。

紧接着，老虎汇一方也出手反击，向董事会提议罢免朱拉伊、黄晓亮的非独立董事职务和徐驰的独立董事职务。老虎汇指出，老虎汇已经解除了与新南方的表决权委托协议，双方一致行动人关系终止，没有继续委托朱拉伊担任公司董事的意愿；同时，朱拉伊违反证券市场诚信原则及上市公司收购管理办法。

新南方获中小投资者支持

具体到本次股东大会的表决结果，提请罢免徐胜利的议案获得78.3716%的同意和21.6094%的反对，其中中小投资者同意票数为1.34亿股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3937%。提请罢免肖义南的议案获得78.3358%的同意和21.6388%的反对，其中中小投资者同意票数为1.34亿股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的的99.3224%。

与此同时，提请罢免朱拉伊、黄晓亮和徐驰董事职务的议案则分别因77.8511%、77.8005%和77.7980%的反对票而未获通过，其中，中小投资者群体中的反对票占比分别为98.3576%、98.2570%和98.2520%。

可见，中小投资者普遍支持罢免老虎汇一方的两位董事，同时反对罢免新南方一方的三位董事。事实上，中小投资者的意见也对本次股东大会的表决结果产生了决定性的影响。

市场憧憬重组转型？

值得一提的是，此次提出罢免老虎汇一方两位董事议案的股东大连东涛，截至今年9月30日还仅是持股0.76%的小股东之一，但此后的一个月内，大连东涛迅速增持嘉应制药股份，截至今年10月29日，持股比例已上升至3.15%。对此，深交所此前也下发关注函，重点询问大连东涛短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因，并解释是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。

嘉应制药日前披露回复公告，公告中，大连东涛解释称，大连东涛实控人钱云冰平时对嘉应制药股票有所关注。在嘉应制药公告对新南方的定增消息后，研究了定增对象控制方新南方的中医药产业优势，及其实际控制人朱拉伊的中医药专家的个人背景，对其控制的新南方医疗定增嘉应制药的前景看好，故大量买入嘉应制药的股票。

大连东涛持有公司股票后，一直通过公开市场关注嘉应制药定增的进展，认为老虎汇通知解除与新南方签署的《表决权委托协议》是不遵守其对社会公众承诺的背信行为，曾于9月30日致函嘉应制药董事会，希望嘉应制药妥善处理相关事宜，确保定增成功。此后大连东涛关注到徐胜利和肖义南在嘉应制药的多次公告中，仅代表老虎汇的声音，不能忠实勤勉履行董事对嘉应制药的职责，给嘉应制药的声誉造成极大负面影响。

大连东涛认为，嘉应制药如能确保本次定增成功，可以有效增强公司资金实力，引进朱拉伊控制的新南方集团中医药产业资源，有效提高公司资产质量，根据徐胜利与肖义南的表现，两位董事已经成为本次定增的障碍，如果能够罢免两人的董事职位，有利于提高本次定增的成功率，加强嘉应制药公司治理的稳定，给嘉应制药带来正面的影响。

大连东涛同时强调，大连东涛与嘉应制药现任董监高、其他股东均不存在关联或一致行动关系。

证券时报·e公司记者注意到，众多中小投资者的意见似乎与大连东涛存在一致之处。据一位长期关注嘉应制药的投资者表示，老虎汇自成为嘉应制药第一大股东以来，几年里并没有对嘉应制药的经营带来有效的帮助，相反公司业绩一直表现不佳，股价也多年表现弱势，甚至连老虎汇自身也处于被“套牢”的状态。相比之下，市场更期待背景雄厚的新南方能够对上市公司的基本面带来切实的改变。

天眼查信息显示，新南方集团成立于1994年，是一家国际化综合性投资集团，目前已发展成为以中医药产业为发展重心、房地产为重要支柱、酒店服务业为支撑平台，并向能源领域拓展的多元化大型健康产业集团，业务遍及国内北京、上海等20多个主要城市及中国香港、新加坡、澳大利亚、柬埔寨等地。

不仅如此，新南方实控人朱拉伊与合生创展创始人朱孟依、珠光集团创始人朱庆伊为兄弟关系。除了新南方集团外，朱拉伊旗下还拥有邓老凉茶以及疫苗生物制药、医美等多项业务资产。

事实上，根据嘉应制药此前披露的有关老虎汇和新南方于今年6月签署的一份《备忘录》显示，新南方与老虎汇曾约定，未来计划推动公司定增，新南方与老虎汇均参与认购；此外还计划未来对上市公司进行资产重组，重组标的包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、青蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产。