嘉应制药“被打”董秘遭解聘！本人回应：系打击报复！

（原标题：突发！嘉应制药“被打”董秘遭解聘！本人回应：系打击报复！另一方也有话要说）

在经历了肢体冲突、抢夺E-KEY等一系列内斗剧情后，嘉应制药又迎来了新的大戏。

10月18日晚间，嘉应制药(002198)披露公告，公司于10月15日召开了第六届董事会第二次临时会议，董事会同意解聘徐胜利的董事会秘书、副总经理职务，解聘后，同意暂指定由公司董事黄晓亮代行董事会秘书职责。

公告称，9月30日，徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。为保障公司董事会正常的工作秩序，同意解聘徐胜利的董事会秘书、副总经理职务，解聘后徐胜利除担任董事职务外，不在公司担任其他任何职务。

徐胜利是嘉应制药内斗事件中的焦点人物之一。嘉应制药于10月14日披露的关于深交所关注函的回复公告中，以公司独立董事肖义南之口，曝光了徐胜利与黄利兵之间的动手事件，以及董事会秘书用于信息披露的E-KEY一度被抢的事件。

对于被董事会解聘一事，证券时报·e公司记者收到由徐胜利发来的一份《个人陈述报告》，在这份报告中，徐胜利不认可公司董事会解除其董事会秘书职务的议案，并对相关公告起草过程中的具体情况进行了解释。他表示，这份报告在董事会召开之际已发给公司董事会及各位董事。

而另一方面，证券时报·e公司记者还联系到了内斗事件的另一方，作为新南方一方代表的嘉应制药董事黄晓亮。黄晓亮表示，回复公告中有关徐胜利被打一事的描述并不客观。“据我了解的情况，涉事双方都受了轻微伤。目前公安机关尚未结案，在公安调查尚未作出结论之际，这份公告仅采纳了徐胜利一方的说法，我们认为有失偏颇，甚至有引导舆论的用意。”

涉事董秘：不认可解职理由

在《个人陈述报告》中，徐胜利首先表示：“在整个回复9月22日《关注函》的过程中，本人遵循了董事会秘书勤勉尽责的义务，尽到了一位董事会秘书应尽的职责。”据徐胜利的描述，在准备回复公告的过程中，他与嘉应制药董事长朱拉伊、董事黄晓亮等董事会成员进行了多次沟通，朱拉伊指示徐胜利就回复公告一事与黄晓亮沟通解决。徐胜利于9月29日完成初稿并先行发给黄晓亮审核，让其提出修改意见。

“9月30日下午2点左右，本人收到黄晓亮发来的修改后的回复函，经仔细对比，回复内容有较大改动，主要为内容零乱、逻辑不顺、多处有明显的误导性陈述。从董秘的角度讲，本人认为修改的内容需要再次修改！”徐胜利认为，因内容充满了明显的误导性陈述，在与监管员沟通后，再次申请了延期回复。

“就函件回复内容而言，本人也尽心尽责，在黄晓亮修改的回复内容中多处充满了误导性陈述，本人及时提醒了各位董事，还专门发了《履职提示函》提示各位董事要审慎履职及阐述虚假信息披露的后果，本人作为董事会秘书在上述整个过程中，始终站在董秘的角度忠实履行了职务，尽心尽责。”徐胜利表示，关注函回复内容均是新南方、老虎汇双方提供的内容，有工作底稿为依据，并不代表董事会秘书个人的意思。

徐胜利还透露，在回复函中，他披露了两份《备忘录》原件，并披露了独立董事肖义南的独立意见，内容包含动手事件以及抢夺信披秘钥事件等，此内容与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚(黄利兵之子)等相关董事有厉害关系，故上述内容披露并不以相关董事的意思为依据而隐瞒不披露。徐胜利认为，他在正当履职过程中遭到了相关董事的无理阻挠，并在董事会席位占多数的情况下提出解除他的董秘职位，属于打击报复。

“本人作为公司董事会秘书在履职过程中，人身安全受到威胁并向“110”报警、董秘办E-KEY被抢，朱拉伊先生作为公司董事长并没有代表董事会站出来处理上述事项，表明态度，反而任由事态发展，如今又找此理由解除我董事会秘书及副总经理的职务，本人觉得做法不人道，充满偏见太过明显，本人不接受！”在《个人陈述报告》文末，徐胜利直接向朱拉伊提出了上诉“控诉”。

而在10月18日晚披露的董事会决议公告中，独立董事肖义南也发表了反对解聘徐胜利的独立意见称：董事会秘书在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务，与朱董事长保持沟通，与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项，本着陈述事实经过的原则进行回复问询函，对股东各方不作评论，各项工作内容均有留存工作底稿，不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。

肖义南认为，徐胜利作为公司董事会秘书，在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下，仍坚守其本职工作，且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情形，因而朱董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。

而嘉应制药另一位独立董事郭华平则发表了保留的独立意见：需要补充完善议案提供的解聘理由。

事实上，证券时报·e公司此前在《嘉应制药内斗升级！被打董秘回应：无私人恩怨，矛盾源于关键职务人选！》报道中曾采访徐胜利，他当时就已透露，公司将很快召开会议，商议解聘他的董事会秘书的职务。

嘉应制药董事黄晓亮：回复公告内容不客观

从动手事件，发展到解聘董秘，嘉应制药当前一系列乱象的主因，依然在于公司背后的两股资本力量的内斗。

今年6月，嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)的实控人冯彪与广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称“新南方”)的实控人朱拉伊通过会面商讨，签署了2份《备忘录》，双方约定的主要内容包括：上市公司未来将以以新南方、老虎汇为主要决策股东，双方将在董事会换届时分别提名5名和4名董事，提名朱拉伊为董事并推举为董事长，提名冯彪为董事并受聘担任总经理；未来计划推动公司定增，新南方与老虎汇均参与认购；此外还计划未来对上市公司进行资产重组，重组标的包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、青蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产。

伴随着《备忘录》的签署，老虎汇很快将其所持5720万股股份的表决权排他性地委托给新南方行使。此后，嘉应制药在换届选举的工作中，老虎汇方面仅获得了3名董事名额，另外，《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

此后，朱拉伊又有意聘请黄利兵为上市公司执行总经理，此举遭到董事会成员的反对，遂改为任命黄利兵为公司常务副总经理。对于这一举动，老虎汇方面明确表示反对意见，并萌生了收回表决权委托的想法。此后，即爆发出黄利兵与徐胜利之间的动手事件，以及抢夺信披密钥等冲突事件。其中，徐胜利与黄利兵分别属于老虎汇与新南方阵营。

证券时报·e公司记者通过多方渠道，与嘉应制药内斗事件中的另一方，即新南方一方的代表——嘉应制药董事黄晓亮取得了联系。黄晓亮在接受采访时表示，此前的回复公告中，有关徐胜利被打一事的描述并不客观。

“双方(黄利兵与徐胜利)确实发生了动手事件，但公告中仅采纳了徐胜利一方的说法，这一说法并不真实客观。当时我本人也是第一时间前往现场的目击者，也在公安机关的调查中作了笔录，据我目前了解的情况，涉事双方都受了轻微伤。目前公安机关尚未结案，我们认为在结案之前将此事公布并不合适。但徐胜利在公告中将他单方面的说法予以公布，我们认为有失偏颇，甚至有引导舆论的用意。”黄晓亮说。

黄晓亮还进一步表示，在司法鉴定中，“轻伤”和“轻微伤”有着很大的不同，轻微伤大多只涉及民事损害赔偿，但轻伤的解决范围更加复杂，允许追究加害人的刑事责任。“在公安机关作出调查结果之前，就擅自定性为‘轻伤’，这一点也是我们不认可的。”

据黄晓亮透露，在相关公告发布后，对动手事件中的另一方黄利兵以及新南方带来了很大的舆论压力。“目前黄利兵还处于克制和忍让的状态，公司也将在公安机关的调查结果出来后，发布澄清公告予以说明。”

涉事各方被处以警示函

10月16日，嘉应制药还披露了两则来自监管层的处罚通告，因未及时履行披露信息披露义务，包括嘉应制药，嘉应制药董事长朱拉伊，嘉应制药董秘徐胜利，老虎汇实控人冯彪在内的四方均被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施。

具体来看，监管函显示，今年6月15日，新南方实际控制人朱拉伊与老虎汇实际控制人冯彪共同签署2份《备忘录》，就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。但嘉应制药在知悉上述事项后未及时履行信息披露业务，直至10月14日才披露。这一情形违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

其中，徐胜利未按照相关规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。而冯彪、朱拉伊在签署上述《备忘录》后未及时通知嘉应制药予以披露，也违反了上市公司信息披露相关规定。广东证监局要求嘉应制药对相关责任人员进行内部问责，于收到决定书30日内提交整改报告、内部问责情况，并抄报深交所。