金埔园林回复创业板IPO二轮问询，对赌协议等问题受关注

4月26日，资本邦了解到，金埔园林股份有限公司(以下简称“金埔园林”)回复创业板IPO二轮问询，共涉及到收入确认、存货/合同资产结转应收账款及时性 、收入季节性变化、成本结构、经营资质、对赌协议六个问题。

申报文件显示，法人股东海盛投资、珠海铧创、苏州高新、招商科技、高科 新创、高科小贷及自然人股东曾新宇与金埔园林及相关主体之间曾经存在对赌协 议，截至金埔园林问询回复出具日，相关对赌协议均已终止。

因此创业板上市委要求金埔园林补充说明相关对赌协议是否存在恢复条款，是否为对赌协议恢复条款当事人，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题13的要求。

金埔园林回复表示：

1、 公司法人股东海盛投资、珠海铧创、苏州高新、招商科技、高科新创、 高科小贷及自然人股东曾新宇在投资公司时存在对赌协议。同时，海盛投资、珠海铧创、高科新创、高科小贷、曾新宇等股东签署的对赌协议中曾存在恢复条款。 但是，公司在首次公开发行申报时已与相关股东签署协议，终止了相关对赌 协议及恢复条款内容。

并且，相关投资人均已出具《说明》，说明相关对赌条款 已全部终止，与金埔园林及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协 议或安排，如若存在相关协议或安排的，则承诺该等协议或安排将均予以自动解除。公司在申报前已完成对赌协议的清理工作。

2、因此，截至本问询回复出具日，公司相关的对赌协议及恢复条款均已终止，已不存在公司作为当事人一方的对赌协议或恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。

3、相关的具体情况如下：

(1)金埔园林及其股东与海盛投资之间的对赌协议及终止2011年1月24日，金埔园林及其股东与海盛投资签订了《投资协议》及附件 《优先购买权等相关事宜协议》，涉及业绩承诺及补偿、回购、强制出售权、优先购买权等特殊条款。

2019 年4月10日，金埔园林及其股东与海盛投资签订了《<投资协议>之补充 协议》，废除了业绩承诺及补偿、回购、强制出售权、优先购买权等特殊条款， 且终止了《<投资协议>之补充协议》，废除了业绩承诺及补偿、回购、强制出售权、优先购买权等特殊条款，且终止了《补充协议》关于对赌条款中止执行及恢复等全部内容。

(2)金埔园林及其股东与珠海铧创之间的对赌协议及终止

2011年3月17日，金埔园林及其股东与珠海铧创签订了《南京金埔园林建设 发展有限公司增资协议补充协议》，涉及业绩承诺、股权收购、股权转让限制、引进新投资者的限制等特殊条款。

2019年4月10日，金埔园林及其股东与珠海铧创签订了《投资协议之解除协 议》，终止了《南京金埔园林建设发展有限公司增资协议补充协议》的全部内容。

2019年4月10日，金埔园林控股股东王宜森与珠海铧创签订了《投资协议之 解除协议》，终止了《南京金埔园林股份有限公司增资合同之补充协议》、《关于 南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》和《关于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》的全部内容，且终止了《补充协议》关于对赌条 款中止执行及恢复等全部内容。

(3)金埔园林及其股东与苏州高新之间的对赌协议及终止

2011年3月17日，金埔园林及其股东与苏州高新签订了《南京金埔园林建设 发展有限公司增资协议补充协议》，涉及业绩承诺、股权收购、股权转让限制、引进新投资者的限制等特殊条款。

2019年4月10日，金埔园林及其股东与苏州高新签订了《投资协议之解除协 议》，终止了《南京金埔园林建设发展有限公司增资协议补充协议》的全部内容。

(4)金埔园林及其股东与招商科技之间的对赌协议及终止

2011年3月17日，金埔园林及其股东与招商科技签订了《南京金埔园林建设 发展有限公司增资协议补充协议》，涉及业绩承诺、股权收购、股权转让限制、 引进新投资者的限制等特殊条款。

2019年4月10日，金埔园林及其股东与招商科技签订了《投资协议之解除协 议》，终止了《南京金埔园林建设发展有限公司增资协议补充协议》的全部内容。

(5)金埔园林控股股东与高科新创之间的对赌协议及终止

2012年2月15日，金埔园林控股股东王宜森与高科新创签订了《南京金埔园 林股份有限公司增资合同之补充协议》，涉及业绩承诺及补偿、股份收购、现金补偿或股份收购价格等特殊条款。

2019年4月1日，金埔园林控股股东王宜森与高科新创签订了《投资协议之 解除协议》，终止了《南京金埔园林股份有限公司增资合同之补充协议》和《关于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》的全部内容，且终止了《补充协 议》关于对赌条款中止执行及恢复等全部内容。

(6)金埔园林控股股东与高科小贷之间的对赌协议及终止

2012年2月15日，金埔园林控股股东王宜森与高科小贷签订了《南京金埔园 林股份有限公司增资合同之补充协议》，涉及业绩承诺及补偿、股份收购、现金 补偿或股份收购价格等特殊条款; 2019 年 4 月 1 日，金埔园林控股股东王宜森与高科小贷签订了《投资协议之解除协议》，终止了《南京金埔园林股份有限公司增资合同之补充协议》和《关 于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》的全部内容，且终止了《补充协 议》关于对赌条款中止执行及恢复等全部内容。

(7)金埔园林控股股东与曾新宇之间的对赌协议及终止

2012年2 月15日，金埔园林控股股东王宜森与曾新宇签订了《南京金埔园林 股份有限公司增资合同之补充协议》，涉及业绩承诺及补偿、股份收购、现金补偿或股份收购价格等特殊条款。

2019年4月12日，金埔园林控股股东王宜森与曾新宇签订了《投资协议之解 除协议》，终止了《南京金埔园林股份有限公司增资合同之补充协议》和《关于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》的全部内容，且终止了《补充协议》关于对赌条款中止执行及恢复等全部内容。

申报文件显示，公司于2019年取得的城乡规划乙级资质，有效期至2019年12 月30日，截至目前尚未续期。金埔园林解释称，自然资源部正加快研究出台新时期的规划编制单位资质管理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的 单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考。

因此，创业板上市委要求金埔园林补充说明上述资质尚未续期的原因，该等资质取得的相关政策及主管部门变化具体情况，该等资质的取得对公司报告期内业务开展及收入贡献的影响，分析说明该等资质暂时无法续期是否影响公司相关业务的开展。

金埔园林回复表示：

(一)补充说明上述资质尚未续期的原因

公司于2018年10月16日取得江苏省住房和城乡建设厅核发的《城乡规划编制资质证书》([苏]城规编第[182058])，证书等级为乙级，有效期至2019年12月3 0日。根据自然资源部办公厅于2019年12月31日发布的《关于国土空间规划编制资 质有关问题的函》(自然资办函[2019]2375号)规定：“规划编制单位资质管理规 定出台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不做要求，原有规划资质 可作为参考。

根据江苏省自然资源厅于2020年6月3日在其网站发布的《江苏省自然资源厅关于加强国土空间规划行业管理的通知》规定：“城 乡规划编制单位在此前获得的城乡规划编制资质证书，土地规划机构取得的评价 推荐证书，可在我省国土空间规划编制中参考使用。国家出台新的规划资质管理规定后从其规定。” 根据上述文件规定，公司持有的《城乡规划编制资质证书》尚未续期的原因 系相关部门尚未出台规划编制单位资质管理规定。但是，根据相关规定公司原先持有的相关证书可继续参考使用。

(二)该等资质取得的相关政策及主管部门变化具体情况

1、该等资质取得的相关政策 根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《城乡规划编制单位资质管理 规定》(2016年修订)第十七条规定：“城乡规划编制单位乙级、丙级资质许可， 由登记注册所在地省、自治区、直辖市人民政府城乡规划主管部门实施。

资质许可的实施办法由省、自治区、直辖市人民政府城乡规划主管部门依法确定。省、 自治区、直辖市人民政府城乡规划主管部门应当自作出决定之日起30日内，将准 予资质许可的决定报国务院城乡规划主管部门备案。”

根据上述规定，城乡规划编制单位乙级资质的许可应当由登记注册所在地省、自治区、直辖市人民政府城乡规划主管部门实施，即金埔园林持有的《城乡规 划编制资质证书》(乙级)的主管部门为江苏省住房和城乡建设厅。

2、主管部门变化具体情况 根据中华人民共和国中央人民政府于2018年3月17日在其网站发布的《国务院机构改革方案》，国务院改革的方案中确定组建自然资源部，并将包括住房和城乡建设部的城乡规划管理职责在内的与国土、海洋等自 然资源管理相关的职责整合在自然资源部管理。 根据中共江苏省委新闻网于2019年11月6日在其网站发布的《中共江苏省委江苏省人民政府关于建立全省国土空间规划体系并监督实施的意见》规定：“强化行业管理。自然资源主管部门要加强国土空间规 划编制业务和质量监管，规划应当由具备相应资质和能力的编制单位承担。”

根据江苏省自然资源厅于2020年6月3日在其网站发布的《江苏省自然资源厅关于加强国土空间规划行业管理的通知》规定：“高质量完成国土空间规划编制，是贯彻落实省委省政府关于建立全省国土空间规划 体系并监督实施的重要措施。《实施意见》明确自然资源主管部门要加强国土空 间规划编制业务和质量监管，规划应当由具备相应资质和能力的编制单位承担。

城乡规划编制单位在此前获得的城乡规划编制资质证书，土地规划机构取得的评 价推荐证书，可在我省国土空间规划编制中参考使用。国家出台新的规划资质管 理规定后从其规定。” 根据上述规定，住房和城乡建设部的城乡规划管理职责已变更至自然资源 部，故金埔园林持有的《城乡规划编制资质证书》的主管部门由江苏省住房和城乡建设厅变更至江苏省自然资源厅。

(三)该等资质的取得对公司报告期内业务开展及收入贡献的影响，分析 说明该等资质暂时无法续期是否影响公司相关业务的开展

公司《城乡规划编制资质证书》于2018年10月16日取得，2018年起公司 开始有相关业务实现收入。公司城乡规划类设计业务合计取得业务收入791.98万元，总体收入相对较小，占公司营业收入的比例也相对较低。

报告期内，公司主要是在开展城乡规划类设计业务过程中才需要用到《城乡规划编制资质证书》，相关资质暂时无法续期，不会影响公司主要工程施工业务 或其他设计业务的开展。因此，即使因相关资质暂时无法续期而使公司无法开展 城乡规划类设计业务，也不会对公司的经营构成重要影响。

报告期内公司该类业务的业务规模及占公司营业收入比例情况如下：