国有股东提请增补两非独立董事候选人 大连圣亚董事会说“不”

大连圣亚(600593)国有股东星海湾投资提请的议案，在上市公司董事会上遭遇全票否决。

1月5日晚间，大连圣亚发布公告显示，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提请召开大连圣亚2021年第一次临时股东大会，鉴于公司非独立董事席位空缺两席，提议增补吴健、杨美鑫为第七届董事会非独立董事候选人，补选进入公司董事会。证券时报·e公司记者获悉，大连圣亚的表决结果为同意0票、反对6票、弃权0票。

国有股东提请增补董事候选人

吴健分别是星海湾投资的董事长兼总经理，杨美鑫则是星海湾投资的副总经理，两人对大连圣亚都不陌生。

在此之前的2019年4月19日至2020年9月7日，吴健曾担任大连圣亚第七届董事会董事；杨美鑫在2018年4月至2020年9月，曾担任大连圣亚第七届监事会监事。

2020年7月20日晚，大连圣亚公告，公司第一大股东星海湾投资与股东、董事长杨子平相互提议罢免对方提名的董事、独董。其中，星海湾投资向大连圣亚董事会提请召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于罢免陈琛董事职务的议案》、《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》、《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》等4个议案。

作为反击，大连圣亚董事长杨子平随即提请公司董事会增加《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》，提交2020年第一次临时股东大会审议。

2020年9月7日，大连圣亚股东大会的投票结果显示，星海湾投资提交的4个议案均未获得通过，而杨子平提交的《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》，以及杨子平在8月26日提交的《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》全部获得通过。

另外，在当天召开的股东大会上，磐京基金提请《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》也获得了通过。

时隔几个月之后，星海湾投资再度提请补选吴健和杨美鑫为大连圣亚的非独立董事。

星海湾投资方面的理由是：鉴于目前大连圣亚非独立董事席位空缺两席，为保持上市公司稳定发展，切实维护公司全体股东的权益，保证上市公司正常治理结构，提案股东提名增补吴健和杨美鑫为公司第七届董事会非独立董事候选人，补选进入公司董事会。

遭上市公司董事会全票否决

根据大连圣亚最新发布的公告，该公司于2020年12月25日收到星海湾投资《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会的函》，星海湾投资提请召开大连圣亚2021年第一次临时股东大会，鉴于公司非独立董事席位空缺两席，提议将《关于提请补选吴健先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》，《关于提请补选杨美鑫先生为公第七届董事会非独立董事的议案》提交股东大会审议，增补吴健先生、杨美鑫先生为第七届董事会非独立董事候选人，补选进入公司董事会。

大连圣亚1月4日以通讯表决方式召开第七届三十次董事会，会议由董事长杨子平主持，最终表决结果为同意0票、反对6票、弃权0票。

董事杨子平反对理由是，根据公司《章程》第一百零九条规定：“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的

董事不少于1名……独立董事3人。”根据公司《章程》第九十九条规定：“董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。”目前公司董事会成员中已有非独立董事4人，独立董事2人，星海湾投资提出增补2名非独立董事进入公司董事会的提案不符合公司章程规定。

其次，如星海湾投资拟就董事会目前空缺的一名非独立董事席位提议两名非独立董事候选人，其应在提案中明确具体选举方式(即是否以累积投票选举)，因此，其提案内容也不明确。

因此，杨子平认为星海湾投资的提案不符合章程规定，内容不具体明确，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司应进一步明确提案后再行向董事会提交提案。

董事杨奇反对理由是，他本人非常欢迎大连市政府、大连市国资委推荐合格董事到公司。星海湾投资在公司历次公告中多次强调是受大连市政府、大连市国资委委托持有公司股份的。这份议案没有提供相关材料来证明议案得到了大连市政府、大连市国资委的授权或者批准。大股东提名的两位候选人在2020年9月7日召开的临时股东大会上被罢免，大股东再次提名，这是对中小股东的不负责任。

董事陈琛反对理由是，大股东提名的相关人员为2020年9月7日召开的临时股东大会所罢免的董事和监事。大股东再次提名相关人员，这是对中小股东的不负责任。

星海湾投资否认控股上市公司

2020年12月，大连圣亚的二级市场股价出现闪崩。

作为大连圣亚的国有股东、单一第一大股东，星海湾投资在关于大连圣亚股票异常波动事项的回复函中表示：“我司作为大连圣亚的重要股东之一，目前对上市公司没有控制权，已不是大连圣亚的控股股东，我司的实际控制人也已不是上市公司的实际控制人。我司没有在大连圣亚股票异动期间买卖股票，也不存在有可能对大连圣亚股价产生重大影响的应披露未披露事项。”

2020年12月28日，星海湾投资在微信公告号上发表声明称：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持有大连圣亚总股本比例24.03%，持股数量为3094.56万股，是大连圣亚的重要股东之一。目前，大连圣亚9个董事会席位中，磐京基金提名的董事有1人，杨子平提名的董事有5人，星海湾投资无法获得上市公司半数以上的董事会席位。

此外，从2020年6月29日起的历次股东大会上，星海湾投资所提议案均未能通过表决，拥有的表决权已无法对上市公司股东会以及股东大会的决议产生重大影响。因此，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规、规范性文件的规定，星海湾投资不再是大连圣亚的控股股东，星海湾投资实控人也已不是大连圣亚的实控人。

星海湾投资在声明中表示，2020年11月4日，其向大连圣亚送交了关于公司所持股份被轮候冻结的通知材料，并特意强调了星海湾投资只是大连圣亚的第一大股东，但在大连圣亚当天披露的公告中(公告编号2020--089)，却称星海湾投资为“控股股东”，上述公告内容与星海湾投资的真实意思表达不相符。此后，公司本着“实事求是、依法依规”的原则，与大连圣亚就公司已非控股股东的信息披露问题多次书面、口头提示及沟通，但均无果。现为向市场澄清真实信息、避免误导投资者，公司郑重声明仅是大连圣亚的第一大股东，而非控股股东。

证券时报·e公司记者注意到，“大连星海湾商务区投资有限公司”微信公众号的注册时间是2020年12月25日，在注册之后，该微信公众号仅发表了一篇“关于我司仅为大连圣亚第一大股东的声明”。

另外值得一提的是，“鲸彩圣亚”公众号自2020年12月18日起连续推送大连圣亚“反腐”百问，截至2021年1月4日，已经刊出第十五问，内容均是以大连圣亚总经理毛崴的名义发出，内容称公司原管理层内外勾结，掏空上市公司，造成国有资产重大损失等。