科创板自愿信披指引来了！明确这些细则 为蹭热点和澄清传闻立规矩

25日，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》正式发布。本次指引除了规定自愿信息披露的要求和内容外，还专门对科创公司自愿信息披露的内部决策程序作出规定，重点强调了董事长作为第一责任人的决策责任。对于某些利用自愿信息披露“蹭热点”的不当行为，指引明确要求科创公司审慎评估相关公告披露的必要性，并应对市场传闻作出及时澄清。同时，鼓励科创公司与投资者沟通交流，但不应通过平台发布依法应当披露的信息，也不得开展自愿信息披露。同时建议，科创公司在非交易时段回复投资者提问，避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动。

新证券法明确规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。与之相衔接，中国证监会部门规章和交易所业务规则，明确了自愿信息披露的原则性规定。上交所本次《指引》结合市场实践给出范例和说明，为科创公司实践自愿信息披露提供针对性的指导和规范建议。

自愿披露须落实关键人责任

开市以来，一批代表新经济发展方向、拥有“硬科技”的企业登陆科创板，自愿信息披露得到了更为普遍的运用。科创公司自愿披露的公告数量，已经占公告总数的20%左右。除以往常见自愿信息披露类型外，科创公司还主动披露行业变化、研发进展、运营数据、业务合作等信息。

《指引》遵循新证券法确定的原则，一是要求科创公司准确把握自愿信息披露的范围，应当服务于投资者决策需要。内容上，应当基于一定的客观事实，或者具备实施的基础条件；类型上，包括战略信息、财务信息、预测信息、研发信息、业务信息、行业信息、社会责任信息等常见类型。

二是保证所披露信息真实、准确、完整，不能有虚假记载和误导性陈述。尽可能简明友好，力求用平实易懂的语言替代专业术语，必要时可以采用图表辅助表达。

三是《指引》专门列出了常见信息披露事项和公告要点，既涵盖战略规划、盈利预测、社会责任等传统上比较常见的类型，也涉及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准则下的财务数据、董事长致投资者的沟通信函等符合科创公司特点的内容。

四是《指引》要求科创公司采用临时公告方式自愿披露信息时，应当在所披露的公告标题中标注“自愿披露”字样，以方便投资者识别、理解。

健全、高效、清晰的内部决策程序，是自愿信息披露规范实施的基本保障。《指引》合理配置责任归属，将自愿信息披露的责任落实到人，重点强调了科创公司董事长作为第一责任人的决策责任，以及董事会秘书作为具体负责人的执行责任。同时，明确其他高管人员应当在各自职责范围内承担相应的职责。强调建立统一的标准。例如，生物医药类企业，可以将药品研发的阶段性进展，列入自愿披露信息的范围；实施股权激励的企业，可以明确在年报中披露非会计准则核算的财务信息等。此外，强调了必要的保密要求。

严防“蹭热点”内幕交易

上交所方面介绍，防范自愿披露中的不当行为，是出台《指引》的一个重要考虑。个别与市场热点不当关联的自愿披露，即市场俗称的“蹭热点”公告，容易干扰投资者理性决策，引起股票交易异常波动，甚至滋生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

关于此，《指引》要求，科创公司应审慎评估相关公告披露的必要性，避免披露仅与市场热点有关，但对公司不具有重大影响的信息。尤其不得利用自愿披露，与市场热点进行不当关联，故意夸大所披露事项对公司生产、经营、研发、销售、未来发展等方面的影响，误导投资者过度评估公司股票的投资价值。对于确有必要披露的涉及市场热点的信息，《指引》尤其强调不能误导投资者，并按照所披露事项涉及市场热点的不同类型，进一步细化了披露要求。例如，披露事项涉及热点技术的，科创公司在公告中说明所掌握的技术与热点技术是否相同，与主营业务的关联度，相关技术是否已经成熟，研发是否存在不确定性，公司是否实际拥有相关技术等等。

《指引》要求科创公司密切关注公共媒体关于科创公司的报道和市场传闻，如果出现不恰当地将热点概念与公司相关联的情形，可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，需要及时澄清。上交所表示，对于主动迎合市场热点的“蹭热点”行为，特别是滥用自愿信息披露实施信息型市场操纵的违法违规行为，监管部门将继续从严监管，露头就打，坚决维护好科创板信息披露市场秩序。

证券时报记者注意到，除法定信息披露和自愿信息披露以外，科创公司也可能通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等渠道发布其他信息。例如，《指引》鼓励科创公司与投资者沟通交流，但不应通过平台发布依法应当披露的信息，也不得开展自愿信息披露。同时建议，科创公司在非交易时段回复投资者提问，避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动。此外，科创公司可以定期接受分析师和机构调研，可以通过公司网站或者其他媒体自行发布不属于持续信息披露范围的宣传类、广告类信息，但应当避免误导投资者。科创公司可在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。