股价从28元跌到2元 独董、财务总监公开说：半年报不保真！深交所火速问询

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*ST北讯（个股资料 操作策略 股票诊断）

头顶“专网小移动”光环的*ST北讯(002359)借壳上市两年多，董事会就开始分崩离析。

公司8月26日披露半年报。包括公司董事、副董事长王天宇、独立董事王凤岐、独立董事杨涛在内的三名董事集体表示，无法保证报告内容真实、准确、完整，更让人惊讶的是财务总监乔阳也无法保证本报告内容真实、准确、完整。

这一表态引来深交所关注，发来问询函，要求上述人员说明是否尽到勤勉尽责义务。

更为可怕的是，伴随公司危机酝酿、发酵以至爆发，从去年9月开始，公司董秘、董事长等多个关键岗位人员离职且没有进行补充，人员的流失让公司在处理当前复杂局面时更是左支右绌。

“公司现在已经是群龙无首”，知情人士透露。龙跃集团委派的董事长郝晓晖已经辞职，从去年9月到现在4名董事提出辞职，管理层中董秘去年离职后一直由其他高管兼任，加上财务总监从年报后已很少出现在公司，公司管理层几乎无人可用。

巨亏半年报遭真实性质疑

半年报显示，*ST北讯2019年上半年实现营业收入4.99亿元，较上年的19.69亿元下滑了74.64%，归属于上市公司股东净利润为-3.88亿元。公司同时预计前三季度亏损额将扩大到5.99亿元至8.95亿元。

面对这样一份亏损严重的半年报，9人董事会仍在任的7名董事形成两个阵营。

公司董事兼总经理陈岩、董事李维华和王瑾、独立董事张文祥声明保证报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载和误导性陈述，并在董事会上投出了赞成票。

而董事、副董事长王天宇、独立董事王凤岐和杨涛在董事会上对半年报投出了反对票，并在半年报上声明无法保证报告真实、准确、完整。其理由是截至目前，年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除，公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况，公司生产经营状况未得到明显好转，持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查，确认了关联关系及关联交易情况，但该关联交易仍未得到根本解决。同时，深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》显示：公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况。

更为惊讶的是，公司财务负责人乔阳也表示，无法保证报告内容真实、准确、完整。乔阳无法保证的内容涵盖了资产、收入等科目，其对应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等多项条目的真实性、准确性有较大疑问，认为以公司的实际经营情况及前景情况，无法对目前的商誉规模提供合理支撑；对电信业务收入的真实性、准确性有较大疑问，已采取尽职调查措施，但仍无法获得有效的审计核实。

交易所问询：这算尽责了？

上述董事及高管对公司财报不保证真实性，深交所问询函8月26日随之而至。

问询函表示，上述人士无法保证半年度报告内容真实、准确、完整，三名独立董事在审议《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》时均投反对票。而《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请公司核实王天宇、乔阳、王凤岐和杨涛在半年报中做出上述声明的原因及依据，请提出异议的相关人员结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务，上述声明是否违反《证券法》第六十八条的规定。

资料显示，两名投出反对票的独董均为审计专业人士。杨涛为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人，王凤岐为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人。公告显示，发表反对意见的两名独立董事今年5月底已经提交了辞职报告，由于其离职会导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，待股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效，因此这两名独董至今仍在履职。

王天宇的身份更为特殊，其身份为中植企业集团有限公司执行总裁。虽然在今年4月进入*ST北讯董事会并当选为副董事长，但平时并不参与公司日常经营管理。

上述公司知情人士也表示，已经明确了辞职意向的两名独立董事，包括王天宇出于各种考虑，投出反对票也可以理解。财务总监乔阳直接对中报提出质疑，则显得让人不可理解。接近公司的人士告诉中国证券报记者，乔阳在披露完2018年年报后就已很少出现在公司，电话也很难和其取得联系，公司无法与其做更多沟通，只能如实对其意见做了披露。

业内人士表示，董监高在财报上声明不保证真实性的事件，在2018年年报披露季曾上演多起。不保证真实性的声明一种情形是董事会出现了内讧，另一种情形就是部分董监高为了在事后监管部门追究责任时免责，但这样的表态能否在事后追责中成为“免死金牌”也不好说。

相关问题监管部门已有结论

上述人士表示，实际上公司的相关问题，监管部门已经做出了结论，事实和责任认定已经基本清晰。

8月13日，公司收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》，认定公司存在两方面问题：

一是公司年审机构对涉及金额达46.11亿元的预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性、工程物资的真实性、营业收入及应收账款的真实性和准确性、商誉等长期资产减值准备计提的准确性和完整性等事项存疑，出具了无法表示意见的审计报告。

其中，公司通过多家供应商向天宇通信集团有限公司多次转入资金共计13.79亿元，自2018年1月15日至2019年4月15日期间，天宇集团被认定为公司的关联方，与天宇集团发生的间接采购交易认定为关联交易；通过天津衡信科技发展有限公司、赣州中远华讯网络技术有限公司、河北冀鹏交通设施科技有限公司、天津中融合科技有限公司等向天津信利隆科技有限公司转入资金共计1.02亿元，且该等资金部分来源于公司债券募集资金。天津信利隆科技有限公司为陈岩100%持股的公司。

监管部门要求公司详细说明13.79亿元预付设备款流入天宇集团的情况，是否构成关联交易及关联方资金占用，是否符合公司债券募集资金用途；详细说明与天津信利隆的相关交易是否具备商业实质，相关资金流入天津信利隆的合理性、目前预付设备款的执行现状，是否构成关联交易及关联方资金占用，是否符合公司债券募集资金用途。

第二个问题就是公司2018年业绩一再修正。

公司在2018年10月23日披露的三季报中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为5.72亿元至7.33亿元；此后在业绩预告修正公告中下修到0.85亿元至1.82亿元；在临近年报披露的业绩预告修正公告中，将2018年净利润修正为亏损15.52亿元至亏损10.35亿元；4月30日，公司披露了2018年年度报告，净利润为亏损11.07亿元。

对此，深圳证监局决定对公司采取责令公开说明和责令改正的监管措施。

一年半时间股价跌去九成

曾经被市场寄予厚望、被称为“专网小移动”的*ST北讯的没落让人扼腕。

公开资料显示，公司核心子公司北讯电信是经国家工信部批准的、跨省经营无线宽带网的网络运营商，拥有1447到1467MHZ的频率资源，是少数几家获得无线数据传送业务许可的公司之一，已取得了在北京、 天津、山东等11省市经营无线数据传送业务的许可，是全国最大的无线宽带专网运营商。目前，公司主要建设并运营天津、上海、广东、河北、山西三省两市的1400MHz无线宽带专网。

同时，北讯电信也是国内首家获批采用eMTC技术建设面向5G物联专网的公司，并在天津、上海、广州、深圳、珠海、石家庄、沧州等7个城市进行先期技术试验。

2017年，北讯电信被上市公司齐星铁塔收购，上市公司更名北讯集团。2018年2月，公司股价曾经达到28.5元，而自2018年下半年开始，受公司流动性资金问题影响，公司部分基站无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降。目前，公司电信业务运营网络大部分处于停滞状态。而股价也随公司本身及股东平仓风险的爆发一路下行，8月27日收盘价为2.24元，不足高点时的十分之一，公司总市值不足25亿元。

业内人士表示，北讯的牌照资源是公司目前最值钱的东西，也应该是公司自救的底牌了。但是这个行业前期固定资产投入巨大且投入期长，一般的民营企业无法承受，最终可能还是要依靠实力雄厚的国有企业拯救。