新日恒力出售博雅干细胞 上交所发函关注五大问题

在确认对子公司博雅干细胞科技有限公司失去控制15个月后，新日恒力(600165)试图甩掉这一包袱的动作终于见到了曙光。日前，新日恒力公告，为彻底解决博雅干细胞股权所涉及的相关问题，公司与上海中能签订了股权收购协议的补充协议，对实施收购的前提条件予以变更。不过，此举随即引来上交所的发函问询。

新日恒力是在2015年完成对博雅干细胞80%股权收购的，但2015、2016年连续两年，博雅干细胞均未完成承诺业绩。2017年末，新日恒力曾与控股股东上海中能企业发展(集团)有限公司(下称上海中能)签署附条件的股权收购协议，在前提条件达成后，上海中能将接盘博雅干细胞80%股权。

根据新日恒力2015年披露的重组报告书，新日恒力购买博雅干细胞80%股权的交易价格为15.6亿元，其中新日恒力已支付9.39亿元。上交所要求新日恒力补充披露上海中能收购博雅干细胞80%股权的交易价格和定价依据，以及上海中能是否具备相应的履约能力。

证券时报记者注意到，上海中能是新日恒力控股股东，其控制的核心企业还包括华德力集团、国信租赁、山东新力热电等。截至2018年末，上海中能未经审计的总资产、净资产分别为82.2亿元、31.7亿元，当年上海中能实现营业收入41.2亿元，净利润592.5万元。

上交所还要求新日恒力补充披露当补充协议生效后，针对公司持有的博雅干细胞80%的股权，拟如何进行会计处理及相应依据。

实际上，从2017年末开始，新日恒力已不再将博雅干细胞纳入合并报表范畴。新日恒力在2017年报中表示，鉴于公司对博雅干细胞已经失去控制，2017年末不再将博雅干细胞及其下属8家三级子公司纳入合并报表范围。

受此影响，新日恒力在2017年末将博雅干细胞股权账面价值划分为持有待售资产，也正因此，当年末，新日恒力持有的待售资产增加至9.69亿元，增幅100%。

上交所还指出，新日恒力的公告显示，公司与上海中能就博雅干细胞80%股权的交易不构成重大资产重组；上交所要求结合新日恒力和博雅干细胞的财务数据，补充披露此次交易不构成重大资产重组的测算过程及依据。

重大资产重组的标准涉及总资产、净资产、营业收入三项指标，只要其中一项指标符合即可认定为重大资产重组。

新日恒力最近一次披露博雅干细胞的财务数据是在2017年半年报中，截至当年6月末，博雅干细胞的总资产、净资产分别为2.86亿元、1.89亿元，期内营业收入为6686.5万元；同期，新日恒力的总资产、净资产分别为34亿元、7.84亿元，营业收入为5.64亿元。

不过，上述数据仅能作为参考，在此之后，博雅干细胞的财务数据较少披露，最终是否认定为重大资产重组还有待观察。

补充协议签署后，可以减少新日恒力将博雅干细胞股权转让给上海中能的障碍，新日恒力也将甩掉这一包袱。但即便转让完成，新日恒力(或上海中能)与许晓椿之间的业绩补偿争议也仍然处在悬而未决的状态。

补充协议显示，新日恒力与上海中能约定，在标的股权交割日后标的股权完成工商变更前，由新日恒力继续以自己名义代向许晓椿及相关责任主体追偿其应当履行的义务，由新日恒力以该案件当事人身份继续参与该案件的审理与执行程序。

对此，上交所认为，新日恒力与许晓椿之间关于前期收购博雅干细胞股权相关事项的诉讼仍在进行中，新日恒力需补充披露签订补充协议并将所有与博雅干细胞相关的权利义务转让给控股股东的行为，是否会导致诉讼中主体不适格的问题。

根据补充协议，自该协议生效之日起，博雅干细胞80%股权相关的全部权利、义务、责任均由上海中能享有和承担，新日恒力不再享有与这一股权有关的任何权利，也不承担与这一股权有关的任何义务和责任，但协议另有约定的除外。上交所要求新日恒力补充披露公司在未收到全部转让款项的情况下放弃所有权利，是否存在公司利益无法得到对等保障的问题。

另外，根据补充协议，权利、义务转移与付款进度上确实存在时间差，权利、义务的转移是在协议生效日起，而除6亿元首笔转让款以外，剩余收购价款可在博雅干细胞80%股权具备依法进行工商变更条件后予以支付。