今年129家公司重大重组，是去年同期2倍多！创新支付方式惹关注

受二级市场调整、并购重组政策松绑、相关工具创新等多重因素影响，并购重组市场今年活跃。

券商中国记者据统计，今年以来，共有129家A股上市公司披露了重大重组相关事项，其中有25家新发布了关于重组的董事会预案；而在去年同期，仅有58家A股上市公司披露相关事项。

统计境内公司并购境内、境外公司的相关数据，就支付方式而言，今年来有两个明显特点

其一是现金支付占比降低，股权支付占比明显提高，股权支付方式占比从去年的13.25%提升为30.10%；

其二，“上市公司股份+现金+资产”方式的支付继2018年第四季度出现首单后，今年来金额继续提高，占比也有所提升。就金额而言，环比增长率为197.62%，无同比数据。

今年来，券商作为并购重组财务顾问的表现如何？记者统计发现，从参与项目数量来看，中信、华泰联合、中信建投、招商证券担任财务顾问的项目数量均大于等于3个；从参与并购的金额来看，中信、华泰联合、招商、汇丰前海以及中信建投位居前五，它们所占的并购重组交易金额就超过了七成的市场份额。

今年来共129家A股上市公司涉重大重组，同比增119%

A股估值整体处于低点，有利于促进并购重组事件发生。

数据表现也确实如此。今年来53天内，共有129家A股上市公司披露了重大重组相关事项，其中有25家新发布了关于重组的董事会预案；而在去年同期，仅有58家A股上市公司披露相关事项。

对于两大支付方式，有大型券商投行人士对记者分析道，因为上市公司现金支付能力及筹资能力在下降 ，再融资普遍收紧，通过非公开发行等方式二级市场募资存在一定难度，所以股权支付占比明显提高；他认为，关于并购重组支付方式的“上市公司股份+现金+资产”这个类别的表述不太准确，归属此类的并购重组案例实际支付方式应为“上市公司股份+可转债+现金”，这种新的支付方式因去年11月份证监会发布试点通知而开始实践。

目前已有3单发行可转债方式的并购重组交易

尤其值得一提的是采用发行可转债的支付方式来进行并购交易。去年11月份，证监会发布《试点定向可转债并购支持上市公司发展》试点通知，上市公司在并购重 组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。

记者了解到，从去年四季度至今，市面上一共只有三单通过这种支付方式的并购重组案例，分别为雷科防务、中国动力和赛腾股份三家企业的相关收购。

其中赛腾股份和中国动力均于去年年底披露了相关预案，雷科防务于今年1月份披露相关预案。作为支付工具，这三个案例在并购重组的购买方式都采用发行可转换债券、发行股份以及支付现金三个方式的结合。

今年1月23日，赛腾股份发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100%股权的交易获证监会并购重组委无条件通过，成为市场首单发行定向可转换债、股份及支付现金购买资产的案例。其中，赛腾股份拟发行的定向可转债总额为1.26亿元，用于支付交易对价的 60%。

雷科防务于今年1月25日公告重组预案，又于2月15日公告了预案修订稿，拟采用上述支付方式以6.25亿元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权。本次并购重组的支付方式包含可转换债券2.83亿元、股份1.14亿元、现金2.28亿元。其中可转债及股份募集配套资金中的2.27亿元用于支付本次交易中的现金对价，1.44亿元用于补充上市公司及其子公司流动资金，2500万用于支付本次交易相关中介机构费用。

分析：可转债支付的并购重组利好交易双方

赛腾股份收购事项的独立财务顾问华泰联合证券投行人士此前对记者表示，总体上来看，定向可转债作为并购支付工具，更受交易双方欢迎，双方都有利可图。“相对于传统的发行股份或现金支付，上市公司在估值水平处于历史底部区间的时候，发行股份的支付能力就受到打击，但定向可转债相当于内嵌了看涨期权的债券，可以实现‘保底+向上弹性’，并购交易双方仍有议价空间。”上述投行人士对记者表示。

雷科防务并购重组事项的独立财务顾问中信建投证券投行人士对记者表示，对于上市公司而言，发行定向可转债作为并购支付工具，有利于上市公司改善资产负债结构、减轻财务压力、缓冲上市公司权益短期内被稀释的压力，降低上市公司当期的现金支付压力，增强了上市公司的并购能力，还可以通过对可转换债券条款的设计实现对未来成本的控制。

对于交易对方而言，在保证本金及收益的情况下还能享有未来转股带来的潜在增值收益，既享有安全性又具有未来收益可能性，规避了上市公司股价下跌带来的风险。

上述投行人士表示，虽然这起并购重组的支付方式与赛腾股份收购案例的核心条款差异不大，但是细节上有区别，比如雷科防务则在可转债到期赎回、转股价格向上及向下修正、强制转股、提前回售等方面增加了较多的灵活性。

有分析人士认为，雷科防务并购案将成为两市首家发行定向可转换债券及股份同时用于支付交易对价及配套融资的并购重组案例，是对扩大定向可转债适用范围的一大积极探索。

中信建投证券投行人士对记者详细解释了三单案例支付方式的不同，“雷科防务、赛腾股份根据交易双方的不同诉求在定向可转债特殊条款设置上有所差异，中国动力尚未披露定向可转债特殊条款的具体内容。此外，雷科防务、中国动力均未满足公开发行可转债的条件，考虑到定向可转债为非公开发行的特点，定向可转债通过降低发行门槛可进一步更好地服务于并购重组市场。”

另外，作为配套融资工具，雷科防务和中国动力以可转债作为配套融资工具，赛腾股份配套融资方案中未涉及定向可转债。前两者相比，雷科防务的相关条款设计较为完善，主要核心条款与支付工具部分的可转换债券条款保持一致，比较具有市场参考与指导意义。

就在上周，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，强调“深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模”。监管的一系列并购政策松绑举动，将刺激并购重组市场加速回暖。

今年财务顾问排名：中信、华泰居前二

作为并购重组财务顾问，今年来表现如何？

券商中国记者梳理，今年53天时间，从担任境内、出境并购重组财务顾问的交易数量来看，有5家券商担任并购重组财务顾问的数量超过3个(包括3个)，分别为中信、华泰联合、中信建投、招商证券、开源证券，其中中信证券担任5个并购重组事项的财务顾问，华泰联合证券担任4个事项的财务顾问。

从交易金额来看，中信、华泰联合、招商、汇丰前海以及中信建投位居前五，梳理发现，财务顾问所占市场份额非常集中，这五家券商所占的并购重组交易金额就超过了七成。

其中，中信证券担任财务顾问的金额超过600亿元人民币，达到610.89亿元，独占19.01%的市场份额；华泰联合证券担任财务顾问的并购重组金额为494.19亿元，市场份额超过15%。

值得一提的是，作为今年来交易金额较大的并购重组案例，中商集团收购居然新零售100%股权，买方财务顾问为华泰联合证券、天风证券、中信建投和中信证券四家。