东风公司推进核心项目混改

（原标题：东风公司推进核心项目混改）

时隔9年，市场关于东风汽车有限公司(下称：东风有限)旗下东风汽车零部件(集团)有限公司(下称：东风零部件集团)整体上市的猜测，即将落地。

日前，东风科技(600081)公告称，公司股票自1月21日起停牌，原因在于公司拟通过发行股份的方式吸收合并东风零部件集团并募集配套资金。东风科技透露，公司已于1月18日与实控人东风有限签订了吸收合并意向协议，而发行股份数量、发行价格、异议股东现金选择权等交易整体方案的具体细节，将在本次交易停牌期间进一步协商。

一等就是9年

工商资料显示，东风零部件集团系东风科技的控股股东，其对东风科技的持股比例为65%。再往上一级，东风零部件集团的股东为东风有限及深圳市东风南方实业集团有限公司(下称：东风南方)，二者对东风零部件集团的持股比例为99.9%及0.1%，且东风南方的控股股东为东风有限。据此，东风有限为东风科技的实际控制人，而东风有限是东风汽车集团股份有限公司以及日产(中国)投资有限公司于2003年成立的合资车企。

东风科技上述股权关系形成的原因，可以追溯到9年前。在2009年底，直接持有东风科技65%股权的东风有限，对下属零部件企业进行内部重组，成立了东风汽车零部件有限公司(下称：东风零部件公司，即东风零部件集团的前身)。其中，东风有限将所持东风科技65%股权全部转让给东风零部件公司，这部分股权作价2.5亿元，作为东风有限对东风零部件公司的注册资本出资义务。

该项交易于2010年完成，东风零部件公司由此成为东风科技的控股股东。同在2010年，东风零部件公司注册资本增加至22.3亿元，并更名为东风汽车零部件(集团)有限公司。

值得说明的是，在前述交易过程中以及完成交易后，市场人士一度猜测，东风有限将东风科技股权转让给东风零部件集团，厘清了零部件板块的股权关系，东风零部件集团未来有可能借东风科技实现整体上市。

这一等，就是9年。

东风科技日前停牌并公告称，拟向东风零部件集团全体股东以发行股份的方式吸收合并东风零部件集团。东风科技暂未披露更详细的信息，仅表示，发行股份数量、发行价格、异议股东现金选择权等交易整体方案的具体细节，将在停牌期间进一步协商。

公告显示，本次吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接东风零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；东风零部件集团不经过清算程序办理注销手续。

核心业务系统化整合

东风科技为何在此时提出吸收合并控股股东东风零部件集团？

需要交代的是，东风汽车集团有限公司(下称：东风公司)目前旗下零部件制造企业有百余家，重点业务主要集中在8家零部件事业单元，主要包括东风汽车零部件(集团)有限公司、东风鸿泰控股集团有限公司、东风汽车有限公司装备公司、东风商用车公司所属零部件企业、东风特种商用车公司所属零部件企业、东风格特拉克汽车变速箱有限公司、东风本田发动机有限公司、东风本田汽车零部件有限公司。其中，东风零部件集团和东风汽车有限公司装备公司均在东风有限旗下。

东风公司官网资料还显示，在2018年前三季度，东风零部件公司实现营业净收入106.48亿元，同比增长1.6%，完成全年预算目标的73%。

对比已经在A股上市的130家汽车零部件公司，东风零部件集团在去年前三季度实现的这一营收成绩，排名第六位。排名第一的华域汽车实现营业收入1187.99亿元。数据还显示，东风零部件集团控股的东风科技在去年前三季度实现营业收入44.94亿元，排名第二十。

实际上，按照东风有限转让东风科技时的资料，东风零部件集团的定位是东风有限旗下的一家专业从事汽车零部件业务的控股子公司，将致力于成为“最具竞争力的、能够持续为客户提供增值服务的中国汽车零部件航母”。

根据东风科技的2018年半年报，该公司主营产品为组合仪表、传感器及软轴，汽车制动系、供油系、压铸件、内饰件，摩托车供油系统，轿车、卡车及汽配销售。旗下主要控股公司为湛江德利公司、东风十堰延锋公司、东风延锋公司、东科克诺尔销售公司、东仪汽贸公司、东风电子公司。其中，除了东仪汽贸公司在去年上半年出现亏损外，其余控股公司均实现盈利。

而东风零部件集团旗下除了东风科技外，参控股公司包括东风汽车传动轴有限公司、东风汽车泵业有限公司、东风活塞轴瓦有限公司、东风汽车紧固件有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司等。其中，东风汽车传动轴有限公司在去年提出了扭亏口号。

根据东风公司官网，该公司已经确立了“混+改”(10+8+5)三大类重点改革项目，包括10个先导性混合所有制改革项目、8个三项制度改革重点课题、5类中长期激励方式。其中，东风零部件集团正在按照“业务归核化、资源系统化、产品模块化、资本证券化”的思路，加快推进制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、底盘系统、新能源电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统和轻量化技术“6+1”核心业务系统化整合。

值得说明的是，在去年11月17日、18日，东风汽车底盘系统有限公司、东风电驱动系统有限公司相继挂牌，这一举措被东风公司解读为东风零部件集团“6+1”核心业务系统化、模块化整合提速。

“汽车模块化平台研发制造”，是指车企基于通用度较高的某一基础构架研发，制造不同级别、不同种类以及不同品牌的车型。模块化平台可以通过提升部件、模块的通用化程度以缩短研发周期，降低研发成本。目前大众、通用等车企均推出了核心模块化平台。

据悉，东风零部件集团新挂牌的东风汽车底盘系统有限公司由东风车轮、东风传动轴、东风悬架弹簧、东风泵业4家汽车零部件公司整合而成，注册资本4.79亿元，主营钢车轮、铝车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴等汽车底盘系统核心零部件(总成)产品；东风电驱动系统有限公司是由东风科技收购东风汽车电气有限公司，并与旗下的东风汽车电子有限公司合并重组成立的，主营驱动电机、电机控制器、整车控制器、汽车仪表、汽车电子、传感器、发电机和起动机等业务。

目前，东风科技吸收合并东风零部件集团的方案暂未出台，但从解决同业竞争的角度看，东风零部件集团进行模块化整合的过程中，其零部件业务或将与东风科技产生重叠，而相关零部件业务的整体上市，是解决同业竞争问题的方式之一。