“两步走”置入45亿资产 ST慧球大股东拟“让贤”新浪

中证APP讯ST慧球(600566)12月2日晚公告称，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有公司 4604.01万股股票(占上市公司总股本的11.66%)，上述股票转让完成后，天下秀将成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。值得注意的是，ST慧球在披露本次重大资产重组预案前并未进行停牌，这符合11月15日证监会披露的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》。此外，ST慧球在披露预案前一个交易日(11月30日)开盘不久即涨停，当天收于3.66元/股，上涨4.87%。

本次股权转让分成两步走。首先，天下秀收购上市公司的控制权，拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有公司11.66%股权，股权转让作价5.7亿元。其次，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即3.00元/股，拟置入资产的预计对价为 45.49亿元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约15.16亿股。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的4604.01万股上市公司股票将相应注销。

天下秀成立于2009 年11月25日，注册资本3.82亿元。秀天下香港和微博开曼分别持有天下秀27.47%、7%，两家公司均为新浪集团控制的企业。新浪集团通过Sina HK，再通过 ShowWorld Holding 间接控制秀天下香港100%的股权；并通过持有 Weibo Corporation(美国上市公司，NASDAQ：WB)74.9%的表决权，间接控制微博开曼100%的股权，秀天下香港和微博开曼共向天下秀委派2名董事。利兹利和永盟持有天下秀8.83%、7.89%，两家公司均为李檬控制的企业，李檬直接持有利兹利和永盟各99%的财产份额，其向天下秀委派3名董事。另外11位股东合计持有天下秀48.8%股权。

公告显示，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新营销客户代理服务、新广告交易系统服务。

截至今年6月30日，天下秀资产总计为9.3亿元，负债合计为1.75亿元，所有者权益为7.54亿元。2015年-2018年前6个月，天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元。同期归母净利润分别为3108.89万元、6071.75万元、1.12亿元、6678.77万元。

ST慧球表示，本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后， 上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新营销服务公司。