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扩展升级雷达产品线 国睿科技拟发行股份及支付现金购买资产

来源:证券日报 2018-11-24 18:20:14
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11月23日晚,国睿科技(600562)在对上交所《关于公司重大资产重组问询函》做出回复的同时,发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)。

    公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权,预估作价为619,667.45万元;拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权,预估作价为53,265.64万元;拟向国睿集团、睿弘毅发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿安泰信59%股份,预估作价为12,622.15万元。

    本次交易标的资产预估作价总额为685,555.23万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4462万元,其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付,即向交易对方购买资产发行股份数量为57,817.76万股。

    整合优质资产

    扩展雷达产品线

    记者了解到,目前公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务,其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。而本次交易拟收购的国睿防务、国睿信维、国睿安泰信分别从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务,具有良好的盈利能力和发展前景。

    公司在《对上交所关于本次重组事件的问询函的回复》中称,国睿信维、国睿安泰信在业务、采购、市场等方面与公司、国睿防务具备协同效应,国睿信维所从事的工业管理软件、工程软件等工业软件业务、国睿安泰信所从事的电子信息产品测试保障设备业务与公司核心业务雷达整机及相关系统、国睿防务以国际化经营为导向的雷达产品在产业上均构成上下游关系。

    值得注意的是,国睿防务于2018年9月新设成立,目前尚未取得其主要业务的相关资质,部分房产和无形资产仍处于划转过程中。

    公司表示,通过本次交易,公司将扩展雷达产品线,形成规模效应并提高盈利能力;公司通过整合智能制造板块优质资产,将提升在智能制造领域的核心竞争力,形成更加合理的产业布局。本次交易将实现公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

    拟募集资金不超6亿元

    标的公司评估“高增值”引关注

    本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过6亿元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。

    需要注意的是,本次重组标的国睿防务、国睿信维和国睿安泰信三家公司的评估增值率分别为310%、407%、222%。对于上交所问询函中提及的“国睿信维和国睿安泰信评估增值的原因及合理性问题”,公司回应称,国睿信维预估值市盈率13.21、市净率5.07;国睿安泰信预估值市盈率12.73、市净率3.22;与可比上市公司及可比交易案例价值倍数相比较,国睿信维与国睿安泰信估值结果总体合理。

    此外,其预估值较净资产出现增值,一方面是因为国睿信维及国睿安泰信客户稳定,且行业发展前景良好,具有很好的发展潜力及持续经营能力。另一方面,由于两家公司具有轻资产特点,部分生产环节采用外协加工生产,装配、研发及办公场地为租赁取得,且其研发的技术类无形资产在账面均未体现。从而导致两家公司账面净资产相对较小,预估值较净资产出现增值。

    本次交易中,十四所为公司控股股东,国睿集团为持有公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人,因此构成关联交易。本次重组完成后,根据标的资产预估作价计算,中国电科通过其下属单位合计持有公司的股权比例为70.20%,仍为公司实际控制人。

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