美的集团筹划换股吸收合并小天鹅

中证APP讯10月23日晚，美的集团、小天鹅双双发布公告，美的集团拟换股吸收合并小天鹅，换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

换股吸收合并小天鹅

美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。依据市场惯例并综合考虑双方股东利益，确认换股比例为：小天鹅A股换股比例为1:1.2110，小天鹅B股换股比例为1:1.0007。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

关联交易金额庞大

小天鹅官网显示，小天鹅前身始建于1958年，公司主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，是中国最早经营洗衣机业务的公司，1978年，中国第一台全自动洗衣机就在这里问世。1993年，公司获批成立份有限公司，1996年和1997年，公司分别发行B股和A股，成功在深交所上市。

2008年，小天鹅的历史上迎来一次重大变革，美的电器以16.8亿元收购了公司24.01%的股权，成为控股股东，小天鹅由一家国企变成了民企。2013年，美的集团通过换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市，小天鹅控股股东也随之变更为美的集团。2008年收购小天鹅股权后，美的集团通过多次收购、换股等方式提高了持有小天鹅的股份，小天鹅今年半年报显示，美的集团目前对小天鹅的持股比例达到37.78%，其直接和间接持股小天鹅股份超过50%。

2010年，美的曾在入主小天鹅后进行了第一次资产重组，美的电器将旗下荣事达洗衣机业务注入小天鹅。此后，小天鹅成了美的集团的洗衣机业务核心平台，美的集团旗下洗衣机业务大部分已装入小天鹅，唯一没有注入小天鹅的相关资产是东芝洗衣机，目前TLSC仍作为独立事业部运营。

由于实施双品牌策略，小天鹅不可避免地与美的集团产生巨额关联交易。公开数据显示，2016年，小天鹅发生关联交易金额为54.46亿元，2017年预计不超过87.56亿元，实际发生77.46亿元。预计2018年的关联交易109.5亿元。此次对小天鹅的重组是美的集团时隔8年后再次对小天鹅进行重组。美的集团表示，换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。

行业竞争格局生变

即便成为美的集团洗衣机业务核心平台，小天鹅离行业第一仍然有相当远的距离。中怡康发布洗衣机行业2018年中数据显示，洗衣机行业第一海尔的份额为33.2%，小天鹅的份额为18.3%。中商产业研究院发布的洗衣机网络零售数据同样显示了小天鹅的市场份额，8月洗衣机网络零售前10品牌分别是：海尔、小天鹅、西门子、美的、松下、三洋、TCL、博世、三星、卡萨帝。

业内人士指出，此次美的集团吸收合并小天鹅或将改变家电行业格局。美的集团表示，在家电行业内销市场分化明显，市场集中度不断上升，强者恒强的背景下，本次合并是美的集团应对家电行业竞争加剧及市场集中度提升的战略布局，将进一步提升美的集团的行业优势，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位，并通过发挥协同效应提升公司价值，同时有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

本次合并完成后，合并双方将有效整合全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。