亲历国资入主投资者交流会 英唐智控董事长释疑打气

“原来我们预期复牌后不是这个样子。”10月12日，英唐智控(300131)投资者交流会上，高管语气透着无奈和不甘心。

自公布非公开发行及深圳国资入股方案后，10月10日英唐智控复牌后股价受挫，在大盘震荡下探背景下，连收两个跌停，截至10月13日收盘，公司股价收于4.3元/股(前复权)，几乎创下近四年来新低。

交流会上，场下嘉宾席区并未坐满，但听众都相当专注，全程很少离席。本次交易拟入主的国资股东代表、收购标的代表方以及上市公司高管先后上台发言，介绍交易方案详情、回应投资者提问，董事长胡庆周直面回应了高比例质押等问题，表示要“沉住气，弯下腰，抬起头”。

一揽子交易

本次英唐智控引入深圳国资委，采取了一揽子交易方案，非公开发行与协议转让相结合。

根据方案，深圳国资委旗下赛格集团拟以现金全额认购上市公司非公开发行股份2.1亿股(最终认购的数量以证监会核准文件的要求为准)，同时协议受让英唐智控原控股股东胡庆周5400万股。

权益变动完成后，赛格集团将合计持有发行后上市公司总股本的20.63%，成为第一大股东。深圳国资委将成为公司实际控制人。英唐智控原控股股东及实际控制人胡庆周持股比例将下降为13.67%。

预计定增募集资金总额不超过21亿元，用于收购深圳市吉利通电子有限公司(以下简称“吉利通”)全部股权及补充流动资金。

针对部分媒 体报道按照募集资金与发行股份规模，推测发行价应该为10元/股等，英唐智控方面澄清指出，本次发行的定价基准日为发行期首日，按照基准日前二十个交易日公司股票均价的90%确定，目前最终发行价尚未确定。赛格集团方面代表也向e公司记者作出类似表述。

另外，胡庆周向赛格集团转让股份及相应权益的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日，每股转让价格为定价基准日前一交易日英唐智控股票收盘价的90%，最终协议转让价格也尚未确定。

在本次与赛格集团达成协议前，英唐智控8月27日、9月10日先后与力合资产管理(宁波)有限公司、浙江省国有资本运营有限公司先后签订过《战略投资意向书》。

上市公司表示，英唐智控与前述两位投资者签订的《战略投资意向书》，属于认购公司非公开发行股票的初步意向性协议，不设排他性条款，公司保留了与其他第三方的商谈及合作权利；而本次与赛格集团签署的协议文件，设有排他性条款，在满足协议所规定的一系列前置条件之后，该协议将正式生效实施。

据了解，本次认购协议的条款中约定，赛格集团如对中介机构对于英唐智控的公允价值出具的估值报告不认可，双方可另行协商其他合规方案；赛格集团方面也启动了国有企业投资审批程序，并聘请了第三方中介机构进行现场尽调，一个多月就完成最终协议签订，高效落实。

国资亮态度

近期，国资密集入股民企上市公司，深圳国资委就已经入股了科陆电子、怡亚通、梦网集团等。在交流会上，深圳国资方面入股英唐智控的态度就备受关注。

赛格集团副总经理高建柏作为代表，认为本次交易是难得的战略并购机遇，尤其是当前的混合所有制改革，不仅是国有资本的重大机遇，其他各路社会资本尤其是民营资本，也带来重大发展机遇。

在高建柏看来，“国有资本的体制优势”加上“民营资本的机制优势”，通过混合所有制企业这个平台，一定能够释放出巨大的内生动力。

从产业属性来看，交易双方也具备高度战略协同。因为赛格集团的主导产业是半导体的设计、生产、封测等一体化的企业(IDM)；英唐智控主业为电子器件尤其是半导体器件的分销，是半导体产业链上生产端与客户端之间的第三方撮合者，类似于房地产市场链条中的“营销”环节，如戴德梁行、中原、世联行等，扮演属于上下游关键的撮合商角色。

目前国内电子分销业务普遍呈现小、散、弱的现象，主要分在珠三角地区，缺乏品牌基础。随着半导体制造产业的优化升级，客观上要求电子分销市场行业集中度需要提升，这是一个行业发展趋势。本次交易也是抓住半导体产业并购机遇。

本次定增项目中，英唐智控拟使用募资12亿元收购电子元器件分销商吉利通，拥有拥有全球最大贴片电阻及全球第三大贴片电容器制造商国巨(YAGEO)的代理权。标的评估增值超过4倍，承诺2018年、2019年、2020年、2021年净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.4亿元及1.6亿元。

介绍创业经历时，吉利通董事长范广宇指出曾多次准确判断元器件周期变动，使得公司逆市而上，稳定发展。范广宇向e公司记者表示，吉利通虽然在被动元器件产业取得领先地位，成长性好，但受限于自身规模小，资金流不够庞大等痛点，阻碍了吉利通的进一步发展，而经营模式导致目前无法独立上市，所以选择了并购。

而作为收购方，英唐智控拥有全球芯片行业联发科、SK海力士等代理权，也是国产存储芯片龙头兆易创新存储芯片、处理器的核心代理商，吉利通主要代理被动元器件，通过并购能够共享产品线，打通上下游，并与上市公司旗下华商龙、联合创泰、怡海能达、海威思等细分领域分销企业形成协同。

在范广宇看来，预计明年伴随着5G基站大量使用，电子元器件市场价格可能会再度上扬，吉利通也切入了新能源汽车等新兴产业市场，比亚迪已经成为公司重要采购客户。

除了吉利通，英唐智控10月10日公告表示拟继续收购前海首科全部股权。由于目前双方就核心交易条款尚未完全达成一致，因此前海首科没有纳入本次定增募投项目中。

据介绍，前海首科是定位高端产品的被动电子元器件产品分销商，代理全球最大的被动元器件村田以及敦泰科技等国内外知名品牌，相关产品主要涵盖智能手机、显示、触控、指纹识别等领域。

纾缓资金压力

无论是英唐智控引入国资入主，还是同行民营企业寻求上市公司并购，背后都亟需解决融资困境。

作为拟收购方，前海首科方面介绍，作为民营企业面临融资难融资贵的问题，而且电子分销行业是资金密集型行业，公司发展需要大量的资金。前海首科加入英唐智控，依托国有上市公司，解决融资难融资贵的问题，将有利于扩大收入规模，提升公司利润。

自2015年以来，国内电子分销行业步入快速整合成长期，海外前三大电子分销企业在全球市场占有在60%以上，国内行业仍相对分散。英唐智控作为国内电子分销行业上市公司，持续进行了收购并，扩大销售规模，与之伴随的债务持续扩张。

据披露，近年来英唐智控进行了较多的债务性融资，资产负债率持续攀升，2016年2018年6月各期末，分别达到46.10%、59.69%及69.52%，高于A股同行上市公司平均水平。截至今年6月30日，上市公司债务性融资余额约合20亿元。

英唐智控表示，较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素。记者发现，在英唐智控所签署的过往合作协议中，均表示了对国资背景的看中。上市公司希望通过引入国资战略投资者，推动产业融合，提升资信能力，将全面提升公司盈利能力和抗风险能力。本次定增募资中，9亿元将用于补充流动资金。

交流会现场，胡庆周也对高比例质押融资进行回应。手中握着一张纸，怕漏掉关键信息，语气恳切，再三表示所有质押融资的钱都用在了上市公司经营上了。

胡庆周表示，由于当下二级市场不断寻底，所质押股票的市值急剧下降，为此不断追加质押股票，是导致质押率接近100%的原因。

而根据协议，如果胡庆周协议转让给赛格集团的股份所涉质押的部分未能按约定解除质押，则协议转让存在无法完成的风险。目前胡庆周持有上市公司股份26.55%，所持股份累计质押占所持公司股份总数的99.73%。

目前深圳一块工业用地和一栋办公大楼已抵押物给银行，预计所获4亿元贷款资金将全部用于解除部分已质押的股票。按照以上措施，预计将持续降低质押率，不会出现被强制平仓的情况。

在补充的调研纪要中，胡庆周指出国内持续较长的金融收缩政策，使得民营企业出现了融资更难、更贵、门槛更高，现金流更加紧张，营运资金不足。作为控股股东将个人股份进行质押融资，为了上市公司的长远发展，积极注入华商龙等优质标的，并与原创始股东积极剥离上市公司低效资产。

胡庆周表示，现在要“沉住气”，解决质押问题；作为公司创始人，为了公司未来更好的发展，积极引进有国资背景的战略投资者，甚至转让控股权，以改善公司的融资能力，大幅降低英唐智控的资金成本，“弯下腰”，促进公司的长远发展，为全体股东创造最大的收益；“抬起头”，本人仍会长期持有公司股份以共同促进公司持续、稳定、健康发展。

胡庆周回应高比例质押全文

问：根据公开信息了解到，目前胡总个人的质押率已接近100%，请问为何会有如此高的质押率？资金主要用途是什么？是否会发生到期无法还款最终被强制平仓过户的情形？2018年是否有减持计划？

答：自2015年以来，国内电子分销行业步入快速整合成长期，对标海外前三大电子分销企业，其全球市场占有在60%以上。英唐智控作为国内电子分销行业领先企业，为了实现做大做强，通过不断联合和购并的方式来降低成本和扩大规模，以成为行业龙头。但目前，持续较长的金融收缩政策使得我们民营企业出现了融资更难、更贵、门槛更高的情况，使得公司的现金流更加紧张，营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。我作为上市公司的控股股东，为了上市公司的长远发展，积极引进与公司协同性高、业绩优秀的企业——华商龙，同时与原创始股东积极剥离上市公司低效资产。本人将个人股份进行质押融资，一方面认购公司募集配套资金新增发行股份以此解决融资难的问题，另一方面用于上述资产剥离。而由于当下二级市场不断寻底，所质押股票的市值急剧下降，为此我不断追加质押股票，是导致质押率接近100%的原因。

作为公司的创始人、控股股东，基于对上市公司前景的长期看好，我自公司上市以来未曾减持过公司股份，于2012年度以100万元增持公司6.8万股股票(截至目前，经过数次转增，该6.8万股股票对应为公司的109万股股票)。即使是在股价下行期间，我在面临质押股份即将触及平仓的风险下，依然未在二级市场进行减持，还通过参与并购华商龙的定增，于2015年度以2.15亿元参与定增认购公司1,597.33万股股票。为稳定投资者的信心、不造成上市公司的负担，我一直在努力降低股权质押率。风动树动心不动。我“沉住气”，截至目前，我已经积极采取了这些解决方案：

8月3日，我通过协议转让的方式转让本人所持英唐智控的流通股5,500万股给英唐智控的事业合伙人——黄泽伟(联合创泰创始人)。

这将有利于锁定核心事业合伙人与上市公司长期共同发展，进一步维护英唐智控上市公司二级市场的股价。联合创泰是目前公司业务板块中今年和未来贡献收入和利润最重要的公司，联合创泰凭借独有的核心芯片及存储器原厂的代理资质，以及下游品牌客户的支持，最近一年一期业务获得长足发展，成为公司靓丽的盈利增长点。其中，2018年上半年实现销售收入及净利润分别为192,733.23万元及3,616.81万元，分别占到去年全年的104.57%和99.35%。近期与中霸集团有限公司签订关于腾讯云服务的内存采购《部件采购框架协议》，并获得了首批价值略超1亿美元的重要订单。此次协议将对上市公司2018年营业收入与净利润及未来经营业绩产生一定的积极性影响。根据标的股份的转让价格为人民币5.11元/股，转让价款共计人民币2.81亿元，扣除20%个人所得税后所得款约2.24亿元，本次转让后的所有款项将全部用于解除部分已质押的股票；

目前，本人已与赛格签订附条件生效的股份转让框架协议，将转让5,400万股股份给赛格集团。转让价格按本次非公开发行股票的发行期首日前二十个交易日英唐智控股票均价的百分之九十。本次转让后的所有款项将全部用于解除部分已质押的股票。

本人已将位于深圳的一块工业用地和一栋办公大楼作为抵押物进行银行贷款，预计该工业用地、办公大楼将从银行获得各2亿元，即总共获得4亿元的贷款资金。目前正在积极配合银行提供相关资料，履行相关的审批流程。本次质押贷款后的所有款项将全部用于解除部分已质押的股票。

按照以上措施，预计将持续降低质押率，不会出现被强制平仓的情况。

基于对公司长远未来发展保持充分的信心以及对公司价值的高度认可，为突破融资瓶颈，实现公司跨越式发展，我作为公司创始人，为了公司未来更好的发展，积极引进有国资背景的战略投资者，甚至转让控股权，以改善公司的融资能力，大幅降低英唐智控的资金成本，“弯下腰”，促进公司的长远发展，为全体股东创造最大的收益。9月6日，我与其他4名股东，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，5名股东共同承诺：至2018年12月31日之前不减持本人持有的本公司股份(其中因公司引入国资战略投资者获取控制权而进行的股权转让除外)。

“抬起头”，我仍会长期持有公司股份以共同促进公司持续、稳定、健康发展。相信英唐智控有一个极其光明美好的未来。