福瑞股份收购力思特草案出台，追加高业绩承诺

（原标题：福瑞股份收购力思特草案出台，追加高业绩承诺）

9月17日，福瑞股份(300049)发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“草案”)，草案称，福瑞股份拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87．32%的股份，根据收益法估值，力思特87．32%股份作价约为66，678．61万元，全部由福瑞股份以非公开发行股份的方式支付，此次发行价格拟定为13．95元／股，发行股份数约为47，798，283股，锁定期不低于36个月。

此外，草案针对此次交易提出高业绩承诺，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺标的资产2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于4，690万元和5，627万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

此次方案将导致公司实际控制人发生变更。截至目前，王冠一直接及间接控制上市公司17．35%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司45，640，138股股份，占上市公司总股本的14．68%；国投高新将持有上市公司65，710，769股股份，占上市公司总股本的21．14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。

收购方案新增高业绩承诺

力思特未来发展向好

较6月4日公布的交易预案，此次草案最重要的调整体现为新增高业绩承诺及签订补偿协议。根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润分别不低于3，596万元、4，690万元和5，627万元。值得投资者关注的是，该净利润为合并报表中扣非后归属于母公司股东的净利润数，这意味着单从力思特公司的角度来看，2018年、2019年以及2020年力思特需要实现净利润4117．92万元、5370．57万元以及6443．74万元，以力思特2017全年实现净利润3679．41万元为基数，增长率高达11．92%、45．96%以及75．13%，此次草案业绩承诺较高。

据悉，标的公司力思特主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制剂，目前拥有药品批准文号38个，其中21种药品列入国家医保目录。力思特主要产品为长托宁，基本占到公司收入80%以上，除长托宁外，还有新麦林、奥曲肽、克林霉素磷酸酯注射液等为公司贡献部分收入。

长托宁作为世界首创的新型选择性抗胆碱药物，获国家药监局颁发的化学药品一类新药证书，属于急强药品，为全国独 家品种。长宁托目前最主要的应用场景为全麻手术麻醉前注射，占力思特销售的长托宁应用场景的90%；在有机磷中毒解救领域，长宁托相比于传统的有机磷农药中毒救治采用的以阿托品和复能剂为主的两类药物，具有毒副作用小的明显优势。

业内人士认为，长托宁具有良好的市场预期。一方面，我国手术量的持续增长、全麻手术比例提高以及使用场景的拓展，都为长宁托的放量增长提供了较大的发展空间。麻醉剂需求与手术量密切相关，随着我国医疗水平逐年提高、老龄化进程加快等，我国手术人次从2008年的不足2，500万人次增长至2015年的超过4，556万人次，8年间复合增长率达9．69%，2016年为5，082万人次，同比增长率为11．55%，呈现加速增长态势，对麻醉剂的需求起到很好的推动作用。全身麻醉手术占比的提高，也将拉动手术用麻醉剂需求的增长。据悉，美国90%以上的手术施行全身麻醉，我国全麻手术占比不足50%，与发达国家相比，中国全麻手术占比仍有较大的增长空间，预计全麻手术未来年度将以12%的增长速度逐年增加。此外，目前长托宁在儿童、产科、介入、日间手术中使用率偏低，但经过多年的学术推广和临床研究发现，长托宁在以上手术中临床价值极大。未来随着胃镜、结肠镜、喉镜、支气管镜、阴道镜和宫腔镜等多种检测手段的普及与应用以及整容手术的升温等多种因素的影响，预计长宁托将实现放量增长。

另一方面，力思特也在积极进行长托宁新增适应症的研究，长托宁新增适应症COPD治疗、哮喘治疗和平滑肌解痉已获得临床批件，其他如用于ICU术后患者的雾化吸入以预防肺部并发症的功能也在论证研讨过程中，如获临床批件，其适应症将进一步扩展。

在中国麻醉市场丙泊酚销售上占据35%市场份额的费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司看到了长宁托的发展潜力，2018年1月，该公司与力思特签署了《推广服务协议》，约定了2018年－2022年的长托宁目标销量，并依靠自身在国内麻醉行业多年的营销推广经验和市场渠道，在全国范围内对长托宁销售进行统筹规划和营销策略制定，实现对推广服务商的统一管理，改变力思特过去主要与各区域代理商合作的模式，使得销售工作更有序、有效，对未来长托宁的产品销量及价格都有一定的提升作用。

这意味着，未来随着长宁托应用场景的进一步拓展，销售策略的有利变化，以及新麦林、奥曲肽、克林霉素磷酸酯注射液等产品市场空间的进一步打开，力思特业绩将得到持续提升。

国投高新入主上市公司

未来支持力度较大

除了新增高业绩承诺及签订补偿协议外，此次草案对标的作价、发行价格及数量都做了略微调整。此次以2018年5月31日为基准日，确定标的公司力思特87．32%股份的交易价格为66，678．61万元，较预案作价略微提高，主要是考虑基准日时点相对后移，力思特的业务获得了进一步的发展，持续经营能力和盈利能力有了新的提升；发行价格调整为13．95元/股，较预案14．05 元／股的发行价格下调，主要是考虑到2017年利润分配的除息影响，相应的福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为47，798，283股，草案发行股份数量略微增加。

此外，在国投高新入主福瑞股份上市公司控制权发生变更上，草案与预案保持一致。国投高新属央企背景，与各政府机构关系良好，且资金实力雄厚，能够为福瑞股份未来的业务拓展和推进提供强大的支持。此外，在内生业务增长上，国投高新与在医药销售领域极具话语权的商业公司有股权上的合作关系，将来也可以与福瑞股份实现资源共享；在外延扩张上，国投高新在大健康投资领域十分活跃，参股投资了多家优质标的，这些公司都可以成为未来福瑞合作的潜在对象。另外，福瑞旗下拥有境外企业法国Echosens公司，未来如要扩展海外业务，国投集团旗下涉及境外投资、金融咨询等的兄弟企业在高新完成控股后均可提供有力的支持。国投高新与上市公司的深度绑定有利于推动上市公司业务的进一步拓展及巩固，利于上市公司未来持续稳定发展。(CIS)