拟56亿跨界并购 金浦钛业豪赌“类借壳”

（原标题：拟56亿跨界并购 金浦钛业豪赌“类借壳”）

5年前借壳上市的金浦钛业玩起“跨界”，欲将涤纶工业丝龙头企业古纤道绿色纤维招入麾下。金浦钛业最新市值仅37亿元，而标的资产作价则达56亿元。金浦钛业的“大胃口”催生出新奇的重组运作。最关键的一步是，停牌期间，上市公司实控人方面出资28.56亿元收购标的资产51%股权，由此达到了稳固控股权的目的——这正是本次重组未被认定为借壳的依据。但是，正如交易所问询的那样，若剔除突击入股因素，则本次交易极可能导致控制权变更。

“类借壳”跨界并购

金浦钛业是最新一例“蛇吞象”式收购。根据重组预案，金浦钛业拟以3.42元/股发行股份方式支付55亿元，另以现金方式支付1亿元，合计作价56亿元收购古纤道绿色纤维100%股权，同时拟定增募集配套资金不超过15亿元。

从对应指标看，本次收购构成重大资产重组。交易对手方金浦东部投资和古纤道新材料共同承诺，标的资产在承诺期内合计净利润不低于24亿元。

焦点在于是否触发重组上市(即借壳)。金浦钛业称，本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司37.3%的股份，系实际控制人。交易完成后，不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资的持股比例为46.36%，仍为实际控制人。公司由此认定，本次交易不构成借壳。

郭金东缘何控股比例不降反升？核心的一步是，今年8月停牌期间，郭金东掌控的金浦东部投资斥资28.56亿元受让了古纤道绿色纤维51%股权，古纤道新材料持股比例从100%降至49%。这次突击入股的估值为56亿元，与本次收购作价一致。

8月22日交易所问询函的“第一问”即是重组上市的论证。监管部门要求公司说明实际控制人是否通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权，在认定控制权是否变更时是否应当剔除计算以此部分权益认购的股份。

据计算，以3.42元/股的发行价为基准，上市公司向金浦东部投资及古纤道新材料的发行股份数分别为8.2亿股和7.88亿股。以金浦集团目前持有3.68亿股金浦钛业计，若剔除金浦东部投资入股的因素，古纤道新材料的持股数将超过金浦集团1倍以上，控制权已然易位。

这样的花样玩法能否获得监管认同，目前尚难料知。“这种突击入股标的资产以规避借壳的做法，在江泉实业等案例中就有尝试，但不被监管层鼓励，不少重组案例最终都知难而退了。”有资深投行人士表示。

在问询函中，交易所还询问了金浦东部投资28亿多元股权转让款的资金来源等事项。据最新公告，金浦集团所持上市公司股份中约98%的股份已被质押。

古纤道“割爱”背后

古纤道一直在寻求资产证券化。2017年年中以来，古纤道绿色纤维陆续与龙星化工、恒力股份、银邦股份传出重组绯闻。其中，恒力股份今年2月披露拟收购古纤道绿色纤维40%股权，交易对价暂定为15亿元，折算整体估值37.5亿元。半年后，该资产估值已跃升约50%。对此，问询函要求公司说明估值上升的原因及合理性。

在此之前，古纤道新材料是证券化的“主力选手”。早在2012年，古纤道新材料的IPO申请获证监会受理，之后未见下文。从重组公告看，古纤道新材料现有股东9名，包括新湖系及多家投资机构。今年2月，前海久银基金增资5亿元斩获11.11%股权，该基金的主要出资人为华夏人寿。

2017年6月，古纤道新材料决定与古纤道绿色纤维实施内部重组，前者将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。据披露，古纤道绿色纤维2016年度净利润仅约5613万元，2017年度增至4.71亿元，今年上半年盈利达4.38亿元，应与前述资产注入有关。

公告并未解释古纤道内部重组的原因。从公开资料看，古纤道新材料近年遭遇较大资金压力，并出现债务违约。

今年6月底，因古纤道新材料在募集说明书中隐瞒债务逾期情况，在债务融资工具存续期未按要求披露债务逾期和资产抵质押情况，在触发交叉违约条款时未及时告知主承销商启动投资者保护机制，中国银行间市场交易商协会给予相应处分。据悉，古纤道新材料由于2017年内部重组原因，造成多笔贷款延期还款，一部分在当年6月末结清，剩余逾期贷款直到2018年1月末才全部结清。

问询函要求公司说明古纤道新材料债务违约事件对古纤道绿色纤维存在的影响，古纤道绿色纤维是否存在资金面紧张的情况。

“如果屡次发生违约情况，那在市场上就会比较被动。”一位券商分析师告诉记者。由此来看，古纤道实施内部重组将核心资产归集至古纤道绿色纤维，很有可能与古纤道新材料的信用形象不良有关。

事实上，古纤道一直是国内乃至全球涤纶工业丝行业的佼佼者。重组预案披露，国内涤纶工业丝行业前4名份额集中度约为64.08%，分别为古纤道绿色纤维、恒力股份、海利得和尤夫股份(*ST尤夫)。其中，古纤道绿色纤维57.8万吨、尤夫股份30万吨、海利得21万吨、恒力股份20万吨。

稳坐头把交椅的古纤道为何甘愿被并购？有业内人士对记者表示：“涤纶工业丝是资本密集型行业，融资渠道非常关键，在去杠杆背景下，古纤道的融资压力较大，寻求战略转型。而同行的另外三家公司都上市了，古纤道比较急。”

对于“门外汉”金浦钛业而言，这宗跨界收购无疑赌性十足：郭金东28亿元抢先收购古纤道绿色纤维51%股权，看似提前锁定了控制权，却也需承担较高的财务成本及重组夭折的风险。