金一文化实控人变更深交所关注是否违反增持承诺

金一文化(002721)实控人变更，引来深交所问询，追问是否违反实控人此前增持承诺。金一文化8月22日晚回复问询，表示不存在违反承诺的情况。

金一文化(002721)8月21日晚公告，当天，公司收到控股股东碧空龙翔的通知，碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕，并已取得新换发的营业执照。此次权益变动完成后，海科金集团的实控人北京市海淀区国资委成为公司的实控人。

8月22日开盘后，金一文化股价涨停，但值得注意的是，深交所8月22日向金一文化下发了关注函，重点关注碧空龙翔是否违反此前作出的增持承诺。

2017年11月10日，金一文化公告称，公司实际控制人、董事长钟葱，公司副董事长兼总经理陈宝康，全体高管人员及其他核心管理人员拟以集合资产管理计划的形式增持公司股票，增持金额不低于10亿元。

今年4月25日，金一文化发布公告称，对上述承诺事项所涉及的增持方式、实施期限及实施主体等进行变更，其他承诺事项未发生变更。

之后，金一文化于7月9日披露，控股股东碧空龙翔的股东、公司实际控制人钟葱与其弟钟小冬与海科金集团签署股权转让协议，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，转让完毕后海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。

海科金集团于2010年12月8日成立，是由北京市海淀区国有资本经营管理中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京市海淀区玉渊潭农工商总公司等公有制单位发起设立的，实际控制人为北京市海淀区国资委。

8月21日，碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕。本次权益变动前，碧空龙翔持有上市公司17.90%的股份，为上市公司的控股股东；钟葱直接持有上市公司12.89%的股份，并通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份，合计控制上市公司30.78%的股份，为上市公司的实际控制人。本次权益变动完成后，碧空龙翔持有上市公司17.90%的股份，仍为上市公司的控股股东；海科金集团通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委成为上市公司的实际控制人。

有鉴于前实际控制人、董事长钟葱在此前曾作出增持承诺，如今公司的实控人却发生了变更，为此深交所在关注函当中要求金一文化说明上述增持承诺履行进展情况、后续安排，并结合后续安排说明是否存在违反承诺的情况；碧空龙翔的控制权变更是否会导致相关承诺主体违背上述增持承诺，并提供相关依据；深交所要求金一文化结合上述增持承诺，以及与海科金集团所签署的控制权转让协议，说明公司控制权变更是否存在瑕疵，是否构成对上述增持承诺的变更，上市公司是否应当履行相应的审议程序。

金一文化8月22日晚披露了对深交所关注函的回复。金一文化称，由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，上述增持计划的实施遇到困难，相关增持主体经审慎研究申请终止履行增持公司股份计划的相关承诺，此事项将提交公司董事会及股东大会审议。经公司董事会审慎判断，上述增持主体提出终止增持计划的情况属4号指引中的“承诺确已无法履行”情况，因此本次终止增持承诺事项不存在违反承诺的情况。

金一文化在回复中认为，根据相关规定，钟葱承诺在增持期间和法定期限不减持其持有的公司股份，应当以登记在其名下的股份为准，不包括间接持有或其他控制方式。钟葱本次转让其持有的碧空龙翔的股份，并非转让登记在其名下的上市公司股份，因此本次转让未违反其作出的关于不减持公司股份的承诺，碧空龙翔的控制权变更是不会导致相关承诺主体违背上述增持承诺。

金一文化同时表示，根据相关规定，本次钟葱与海科金集团对上市公司的控制权变更不存在瑕疵，亦不构成对上述增持承诺的变更。