新天然气：成功并购亚美能源 掌握稀缺煤层气资产

8月16日晚间，资本市场瞩目的新天然气(603393)并购亚美能源(02686)完满落幕。市场预计亚美能源将会在三季度并表，助力公司业绩增长。

根据公司公告，至2018年8月16日16点整要约期截止，公司全资孙公司香港利明已经收到27.58亿股股份的有效接纳，约占亚美能源已发行股本的82.3%；1.94亿份购股权的有效接纳及0.36亿份受限制股份单位的有效接纳。根据要约条款，香港利明将按每股1.75港元收购16.93亿股股份，每份0.56港元收购并注销1.003亿份购股权，每份1.75港元收购并注销2015.44万份受限制股份单位。

根据要约人所深知及确信以及根据公开资料，在现金部分要约结算后，公众股东将持有亚美能源13.72亿股股份，约占亚美能源已发行股本的40.9%。亚美能源仍然符合香港联交所上市规则关于公众持股量的规定，其H股上市公司地位不变。

多家机构认为，新天然气此次成功收购亚美能源，不仅意味着公司打通产业链，切入上游煤层气开采，扩展经营权区域，更意味着亚美能源将成为中资民营企业，煤层气投资、新区块开发的权限将进一步释放，为公司业绩增长奠定坚实基础。同时，公司通过控股香港上市公司搭建国际资本平台，对长期发展具有深远的战略意义。

掌握稀缺优质煤层气资产

中国天然气消费量将保持快速增长。根据咨询机构SIA Energy的报告，2017年中国天然气的总需求较2016年上涨了16%，达2410亿立方米；但是对国外进口天然气的依赖程度逐步加深。2018年1~6月，我国进口天然气约4028万吨，同比增长35.25%。8月上旬，中石油在各地陆续签订冬季天然气“保供”协议；中石油将对城市燃气用户分为均衡量和调峰量，制定不同的价格策略，部分地区非管制气源均衡气量和部分地区调峰气量涨价幅度接近40%。

作为天然气输配、销售企业，率先增加稳定的天然气供给，是可持续营利的重要保障。在保障常规天然气供给的前提下，煤层气作为高成长、高回报的清洁能源，是常规天然气的重要补充和替代气源。根据《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十三五”规划》，计划到2020年煤层气产量100亿立方，利用量90亿方，“十三五”期间年均增速达到17.8%和18.8%，成长速度远高于煤矿瓦斯。

亚美能源主要业务是在国内从事煤层气的勘探、开发与生产，处于行业产业链的上游。2017年，公司实现收入7.355亿元，同比增长31.21%；实现净利润1.832亿元，同比增长71.8%；经营现金流量净额4.38亿元，同比增长70.3%。

根据《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》，亚美能源作为外国公司，在中国开展煤层气相关业务，必须取得与国务院授权的企业开展合作。目前，亚美能源业务主要由两家全资子公司美中能源和亚美大陆煤层气开展：美中能源与中联煤层气共同开发潘庄区块，合同期25年，持有80%的项目权益；亚美大陆煤层气与中石油共同开发马必区块，合同期30年，持有70%的项目权益。

潘庄与马必区块均位于山西省沁水盆地南部，煤层气储量丰富，根据SIA Energy测算，我国2014年83%的煤层气来自于山西沁水盆地，且在2020年之前，国内商用煤层气产量的75%仍来自沁水盆地。西气东输一线与山西通豫管道将该地区与中东部省份相连，保障了潘庄、马必煤层气外运通道。

潘庄项目年设计产能为5亿立方米，目前已经处于产品开发合同的生产阶段。2016年11月1日，潘庄项目正式进入生产期，成为第一个完成开发阶段并进入生产阶段的中外合作煤层气项目。2015年，潘庄项目的煤层气总产量为4.88亿立方米，总销量为4.79亿立方米；2016年，煤层气总产量为5.06亿立方米，总销量为4.96亿立方米；2017年，煤层气总产量达5.72亿立方米，总销量达5.60亿立方米。最近3年，潘庄区块的销售利用率稳定保持在98%。

马必项目年设计产能10亿立方米，总体开发方案一期已经于2013年11月取得国家能源局前期批复，目前尚待国家发改委最后备案，主要原因为国家发改委尚未出台具体的备案实施细则。2016年，马必项目先导性总产气量为3500万立方米，平均日产量为9.55万立方米。2017年，马必项目先导性总产气量达5830万立方米，平均日产量达16万立方米，同时，亚美大陆煤层气与中石油签订的马必区块勘探期销售协议于2017年7月1日开始生效。因此马必项目从2017年下半年开始在利润表上确认相关收入及费用。

根据2018年公司经营计划，预计潘庄区块2018年产量6.26亿方，马必区块2018年产量0.97亿方，合计产量7.23亿方，同比增长约26%。

亚美能源不仅坐拥资源优势，还具有较强的技术实力，推动单井成本持续降低。公司能够根据潘庄和马必区块煤层气的不同地形地貌、煤层气赋存量和渗透率，恰当地采用了多分支水平井(MLD)、丛式井(PDW)及单分支水平井(SLH)井型和优化调整钻井设计方案，从而有效节约了钻采成本，缩短钻井周期，提高了钻井成功率和采收率，直接生产成本呈现逐年下降的趋势，而产量呈现稳步放量，具有较好的核心竞争力。

资料显示，2017年，潘庄区单井钻井成本290万元，比2016年380万元降低25%；单井钻井周期为16.9天，比2016年的22天缩短23%，单位运营成本(含折旧)每方0.52元。马必区块单井钻井成本83万元，比2016年的120万元降低30%，单井钻井周期为5天，比2016年的9天缩短44%，在尚未实现商业开采的情况下，单位运营成本(含折旧)低至每方1.68元。

亚美能源还与下游客户结成较紧密的合作关系。亚美能源的主要客户为管道下游客户、LNG工厂、管道运营商、城市燃气运营商和工业用户等。根据亚美能源招股说明书，公司与前五大客户订立的煤层气销售合同均属照付不议合同，合同期通常自试供应期(一般为1年)开始后10至15年，同时附有考虑天然气井口市价及城市门站市场价的同比变动的价格调整机制。公司2017年平均售气单价为每方1.31元。2018年，受到天然气供需形势持续紧张的带动，潘庄区块2018年上半年的平均销售价格为每方1.53元，马必区块2018年上半年的平均销售价格为每方1.40元，较2017年上涨16.8%及22.8%。随着交付数量不断提升，及天然气供不应求的市场环境，公司新增产能将顺利消纳，业绩将持续提升。

收购定价公允合理

能源全产业链持续完善

本次收购为公开市场的要约收购，通常情况下，境内上市公司收购境外上市公司的要约价格相比于公开市场的价格会有较高的溢价。从公司的要约价格及亚美能源估值情况看，本次收购估值公允合理，公司风险可控，业绩增厚的潜力更大。

根据交易报告书，每股亚美能源股份的要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元。从亚美能源的主要财务指标看，2017年公司EPS0.055元人民币，每股净资产1.48元人民币，截至2017年末，公司总资产61.32亿元人民币，归属于母公司的所有者权益为49.5亿元人民币。

在可比公司法估值下，亚美能源参照A股公司蓝焰控股的市盈率P/E和市净率P/B计算，相应的股价分别为每股1.28元和5.8元，折算为每股1.6港元和7.27港元；要约价格略高于可比公司法下的P/E估值，但远低于P/B估值。在可比交易法下，亚美能源P/B为0.95，不仅低于沃施股份收购中海沃邦的7.43，也低于*ST煤气置换蓝焰控股的1.28。

在财务安全性方面，本次交易前，截至2017年12月31日，新天然气资产负债率为15.43%，流动比率及速动比率分别为5.40、5.32；截至2017年12月31日，亚美能源资产负债率为19.28%，流动比率及速动比率均为6.10，上市公司及亚美能源偿债能力及抗风险能力均处于较高水平。

有市场分析人士指出，由于市场对能源类上市公司普遍采取市净率P/B作为重要的估值参考，新天然气对亚美能源要约价格P/B低于行业可比平均水平，意味着此次收购定价公允合理，并购成本总体可控，也保护了上市公司和中小股东的利益。

公司表示，本次交易完成前，新天然气的战略发展路径和未来十年的发展目标是“能源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”。对标的公司的并购，高度契合上市公司“能源全产业链化”的战略布局。通过本次并购，上市公司的产业发展布局将得以优化。本次交易完成后，将保留标的公司香港上市公司的地位，成为上市公司产业链延伸和经营区域扩张的重要平台。

在能源全产业链化的发展上，公司表示，为夯实目标实现基础，一方面标的公司立足山西，依托邻近天然气管道辐射中原以及全国的优势，是上市公司业务从区域性向全国性转变的重要转折点；另一方面标的公司煤层气开发的技术和经验储备，为上市公司继续深化和完善能源全产业链，提供人才培养、经验分享、模式探索等多重价值。

多家机构表示，公司立足新疆8个市(区、县)的城市燃气分销特许经营权，随着新疆地区经济发展及煤改气工程深入推进，有望持续从天然气消费和价格的“双增长”中获益；完成并购亚美能源后，将为公司带来新的业绩增长点，经营区域由新疆拓展至山西，完成天然气产业链上游的布局，在气源端具备更大的话语权。由于亚美能源将成为中资控股的民营H股企业，未来新建煤层气投资、新区块开发的权限有大概率进一步释放。