引援跨界迎新主 万业企业抛出“一石三鸟”方案

停牌3个月后，万业企业拿出1份“一石三鸟”的复杂方案，打算将“实际控制人变更、引入集成电路基金、跨界半导体设备业务”一次完成。

万业企业7月16日晚间公告称，公司拟以发行股份的方式，作价4.753亿元收购凯世通香港、苏州卓燝持有的凯世通49%的股权。同时，公司董事会已审议通过，以现金作价4.947亿元收购凯世通另51%的股权。交易完成后，上市公司将持有凯世通100%股权。公司股票将继续停牌。

以入主凯世通为先决条件，万业企业的实际控制人也将发生变更。现任二股东三林万业拟向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权，交易完成后，三林万业持股比例将变更为13.53%。由此，浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人，一改此前万业企业无实际控制人的局面。

按计划，上述发行股份收购资产的方案中，发行股份的价格为12元/股。据评估报告，凯世通截至今年3月末的评估价值为9.71亿元，较账面值增值8.92亿元，增值率为1138.77%。

对于拟购资产的高估值，万业企业表示，目前凯世通处于业绩增长初期，凯世通香港、苏州卓燝承诺，凯世通2018年至2020年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5500万元、8000万元和11500万元。

万业企业表示，交易完成后，凯世通将成为上市公司的全资子公司，由此增加半导体设备业务，未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品，成为全球范围内离子注入机特别是集成电路离子注入机优秀制造商。

对于此次交易，万业企业认为“不构成重大资产重组、关联交易、重组上市”。首先，拟收购资产凯世通规模不大，未触及《重组管理办法》的规模指标；其次，此次收购的交易对方均为非管理方，且交易后持有上市公司的股权比例也较小，不会成为关联方；再次，尽管万业企业在过去60个月内从有实际控制人到无实际控制人，再到有实际控制人，但由于收购交易不构成重大资产重组，所以也不触及重组上市。

为此，万业企业还专门出了一份《关于本次重组是否构成重组上市的说明》，详细解释不构成重组上市的各种原因。不过，此前相关规则对重组上市判定已经有了“兜底条款”，是否构成重组上市，或是否有规避重组上市的嫌疑，还需监管机构定夺。