承接高额债务“解围”控股股东 云南城投遭上交所问询

为加快推进重组进程、解决公司控股股东省城投集团所持重组标的股权的质押问题，云南城投“心生一计”：公司拟承接省城投集团所欠63.3亿元银团贷款，并与公司所欠控股股东及其下属企业的内部借款进行抵消。不过，云南城投的这一决策引来了监管部门的关注，上交所日前向公司下发问询函，直指相关决定是否损害了中小股东或上市公司的利益。

简单回顾该事件，云南城投早前披露的资产重组方案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯等购买其合计持有的成都会展100%股权，标的资产作价235.72亿元。且公司控股股东省城投集团同时承诺在公司股东大会审议收购成都会展的重组议案前，解除其所持成都会展51%股权的质押。但如今来看，省城投集团并未顺利解决质押问题，云南城投为帮助控股股东解决该问题给出了上述解决办法。

不过，考虑到相关债务承接可看作是重组方案的后续调整，上交所由此要求云南城投核实并补充披露：公司在重组方案披露，且控股股东作出相关承诺后，又对重组方案做出调整的具体原因，同时要求财务顾问对方案调整的必要性以及是否损害中小股东利益发表意见。同时，上交所还要求云南城投说明公司控股股东尚未解除所持重组标的成都会展51%股权的质押的原因，以及上市公司承接控股股东债务是否损害公司利益。

另根据相关协议，省城投集团承诺重组标的成都会展的经营收入优先用于偿还银团贷款，且云南城投还承诺未经银团同意公司不将成都会展的资产及相关收益权进行抵押。基于此，上交所要求公司说明前述承诺额外增加公司义务，是否相应调整重组交易对价，如不调整是否损害上市公司利益，且相关额外承诺是否影响重组后重组标的的后续经营和业绩承诺的实现。

截至2017年末，云南城投资产负债率高达88.82%，公司利息费用高达17.59亿元，且流动负债高达227.52亿元，面临较大的偿还压力。然而，公司将向控股股东的内部借款转换为对银行借款，形成上市公司对外的强制性还本付息义务，将进一步增加公司的偿债压力。面对这一状况，上交所还要求公司补充说明承接银团贷款后，公司每年的债务偿还安排；同时结合公司流动负债及公司债券到期情况，说明公司是否存在资金风险及债务偿付风险。