新奥股份：终止重大资产重组

（原标题：新奥股份：终止重大资产重组）

新奥股份(600803)5月23日晚公告，公司就港湾能源提出的将公司所持Santos股票通过协议置换为投资特殊目的公司股权的方案与港湾能源及相关方进行磋商。Santos5月22日晚公告，Santos董事会认为港湾能源提案不符合股东最佳利益，最终拒绝港湾能源的最终要约并终止谈判。Santos董事会的上述决定导致公司本次重大资产重组无法进行。公司决定终止本次重大资产重组，公司股票将于5月24日复牌。

作为今年以来能源行业备受瞩目的并购交易之一，澳大利亚领先的石油天然气生产商Santos(ASX:STO)与美国私募公司EIG Global Energy Partners旗下的Harbour Energy Australia Pty Ltd的谈判已有数月时间。5月17日，Santos公告称，其已经收到港湾能源的约束性、有条件的协议要约(修订后的协议要约)，考虑以每股4.98美元的作价方案收购Santos100%的股份。

公告显示，此次Harbour提交的意向书对以前的条款进行了修改，但出价并没有更具吸引力。在近期石油价格上涨的情况下，Harbour新的出价为每股4.98美元，与上一轮报价相同。

5月21日，Santos发布公告称其收到港湾能源修订后的约束性、有条件的提案，港湾能源考虑以每股5.21美元(按0.75汇率计算，每股6.95澳元)的报价方案收购Santos100%的股份(调整后的协议要约)。上述调整后的协议要约前置条件要求：Santos需就2018年约30%的石油关联产量进行额外对冲，并将对冲延续至2019年。港湾能源表示，如果Santos同意在2020年对30%的石油关联产量进行对冲，那么协议要约报价将提升至每股7.00澳元。此前，Santos 2018年5月17日公布的港湾能源约束性、有条件的报价为每股4.98美元(按照该次协议要约报价时0.7662澳元/美元汇率计算，约为每股6.50澳元/股)，2018年5月19日收到的对价是每股5.12美元(按照该次协议要约报价时0.75澳元/美元汇率计算，约为每股6.83澳元/股)。

新奥股份全资子公司新能(香港)能源投资有限公司通过 United Faith Ventures Limited 持有Santos 209,734,518股股份，占其已发行流通股总股数的10.07%。

5月15日，新奥股份在上交所发布公告表示，其经营层在董事会授权范围内与Harbour及相关方就其提出的将公司所持Santos股票通过协议置换为投资特殊目的公司股权的方案进行磋商，在该种方案下公司仍将通过特殊目的公司间接投资Santos。经各方协商和论证，上述事项构成重大资产重组。同日，新奥股份财务总监刘建军在参加河北辖区上市公司2018年度投资者网上集体接待日活动时表示，公司对Santos的战略性投资意图不会改变。

价格不合适是此次并购交易失败的一个重要原因。公告显示，Santos董事会认为，考虑到不断升高的油价和在澳交所上市的能源类同业公司的股价表现，自(港湾)发出《意向性要约》以来，布伦特石油价格上涨了14%，其他主要的澳交所上市能源公司的股价平均上涨了约18%；同时Santos的业务持续表现良好, 并正在产生强劲的自由现金流。港湾提案报价使Santos股东能获得的潜在溢价有所降低。

公告称，Santos董事会认为拒绝私有化交易可为Santos股东实现卓越价值：过去两年的经营业绩显著提升，且前景继续看好；基于现在的油价，预计Santos将于2019年完成将净债务减至20亿美元的目标，比原计划提前一年多；由于Santos资产负债表十分稳健，有望于近期恢复完全免税的分红派息；Santos董事会认为退出这个私有化交易，并充分利用Santos强劲的现金流、可持续的低成本经营模式和重要的增长机会，可以为股东创造卓越价值；且股东的反馈比较支持Santos退出私有化交易的策略。

公司表示，Santos私有化要约为港湾能源发起，公司终止本次重大资产重组不会对公司的现有生产经营、财务状况产生不利影响。公司仍通过United Faith Ventures Limited持有Santos209,734,518股股份，为其第一大股东，公司未来与Santos的合作亦不受影响。