上交所从严监管高风险公司 *ST公司“摘星不摘帽”

2017年报披露已落幕，但监管层对高风险公司的从严监管并没有随之画上句号。记者观察到，尽管2017年沪市公司经营业绩再上新台阶，传递出新时代国家经济战略部署初见成效的"正能量"，但同时也出现了一些公司风险集中暴发的情形，甚至有个别公司不能按期披露年报。其中，既有公司自身不适应经济转型升级要求、陷入经营困境等因素，也有从严监管下风险逐步暴露、此前惯用的灰色手段难以为继等原因。

记者查阅相关高风险公司的公告发现，其实上交所对今年年报高风险公司的监管始终保持高压态势，针对性采取了一系列监管措施，从严监管的意味十分明显，包括持续经营能力存疑的*ST公司"摘星不摘帽"、从严监管未按期披露定期报告公司、对重大财务风险公司加大监管问询力度等。这一系列举措体现了一线监管的高压态势，也让高风险公司在"法眼"探照之下逐渐现出本来面目。

*ST公司"摘星不摘帽"

每年年报披露后，被实施退市风险警示(*ST)的公司能否摘星摘帽，是投资者和公司关注的重点。今年记者注意到一个新动向：沪市不少公司即使形式上满足了撤销*ST的条件，但年报披露后继续被实施其他风险警示(ST)，即"摘星不摘帽"。据上交所有关负责人介绍，今年上交所严格执行风险警示制度，依据《股票上市规则》相关规定，细化了监管口径，重点是将持续经营能力存疑或存在重大不确定事项、投资者难以判断公司前景的*ST公司纳入其他风险警示公司范围，对其实施ST处理。

从实际执行情况看，共有12家*ST公司在撤销退市风险警示后被实施ST处理。这些公司中，大部分扣非后净利润为负，营业收入规模较小，持续经营能力较弱；也有个别公司主营微利，但仍处于业务转型阶段，主业持续经营能力仍待检验；还有公司则存在重大不确定风险事项，例如并购重组被立案调查，后续存在重大不确定性，投资者难以判断公司前景。同时，对于主营业务长期稳定且规模较大，主要是因周期性因素主业亏损的*ST公司，考虑其实际情况，在满足盈利条件下则予以摘星摘帽，以支持其改善主业。

市场专业人士认为，近年来不少公司在摘星摘帽后仍存在较多问题。一些公司虽表面符合摘星摘帽条件，但实际主营业务盈利能力很弱；还有一些壳公司反复利用会计手段调节财务数据来规避退市，一年戴帽、一年摘帽的现象突出。这些问题的长期存在，可能助长忽视主业和养壳炒壳的不良氛围，风险警示制度的实施效果也大打折扣。这次上交所严格执行风险警示制度，是对市场实际存在问题的有效回应，有利于防范系统性金融风险。同时，加大对高风险公司的风险警示力度，也能更好地帮助投资者识别风险，从根本上维护好中小投资者利益。

追责定期报告"爽约"

一个明显的事实是，今年上市公司定期报告"爽约"的案例较以往有所增加。据记者了解，监管已经提前对此类高风险公司保持关注和督促。针对沪市4家未如期披露定期报告的公司，上交所于第一时间发出监管工作函，并且明确表示将启动纪律处分程序。

今年，沪市共有4家公司未在法定期限内披露2017年年报和2018年一季报，分别是中毅达、*ST上普、抚顺特钢和美都能源。据上交所有关负责人介绍，对可能无法按期披露定期报告的风险公司，上交所公司监管部门前期已全面梳理摸排，督促相关公司及早准备，加快年报编制和披露进度，加强与会计师事务所的沟通，尊重其专业意见，切实保障年报信息的真实、准确和完整。经过监管督促，绝大多数高风险公司如期披露了定期报告。

记者注意到，对于4家公司未如期披露定期报告的公司，上交所于4月27日年报提交截止日当晚即向其分别发出监管工作函，明确要求公司及全体董监高切实履行《证券法》规定的定期报告披露义务，并表示将对公司和责任人启动纪律处分程序。在监管威慑下，*ST上普、美都能源已于5月2日晚间披露了定期报告。

回溯上交所的监管工作函，其一线监管的专业性和针对性可见一斑。例如，某家公司可能涉嫌通过调整资产减值准备来规避退市，监管工作函除了要求公司尽快披露年报外，还明确要求公司披露的净利润数据应当取得会计师事务所的确认意见，相关财务处理应遵守会计谨慎性原则，并督促控股股东和实际控制人积极配合上市公司的信披工作；同时，明确警示公司若事后审核时发现应计提减值而未计提、故意规避退市的，将严格执行退市制度，根据《股票上市规则》的有关条款对公司启动暂停上市程序。

强问询重大财务风险公司

今年，沪市有6家上市公司2017年度财报被会计师出具无法表示意见，分别是*ST信通、*ST海润、*ST保千、*ST工新、*ST天业及*ST富控。同时，这6家公司内部控制也被出具否定意见。从会计师事务所意见来看，这些公司的风险点较为集中，均属市场反响强烈的重大问题。例如，违规为控股股东及关联方提供巨额担保、大额资金往来性质不明或被非法占用、关键会计科目可能涉及虚假记载或不当会计处理、财务制度和内部控制混乱等，以及由于内控失效、资金链断裂、资产冻结、大量涉诉、财务状况恶化等引发的持续经营能力存疑等问题。从某种程度来讲，这些公司的内部控制和公司治理已严重失序，生产经营面临巨大风险隐患，公司披露的财务报表已缺乏可信度，中小投资者利益极易受到侵害。

记者关注到，对这些公司的年报，上交所公司监管部门第一时间启动年报审核，截至今日已向6家公司全部发出监管函件。从问询的内容看，充分体现了"刨根问底"式的监管特点。例如，对*ST天业提出的20项问题直指要害，要求公司就控股股东资金占用、对外担保、公司负债及资金链、审计意见等做出详细补充说明。同时，还要求公司董事会自查原因和责任，提出化解风险、维护投资者权益的措施，特别是要求实际控制人自查自纠，提出整改及解决具体措施。上交所有关负责人表示，对这些问题公司年报的快速审核问询，回应了投资者的呼声，目的是督促公司及相关责任方正视问题，认真整改，采取切实措施维护上市公司和中小投资者利益。后续，还将要求公司尽快回函，对发现的问题严肃追责，并视情况提请立案稽查。

对高风险公司的监管往往牵涉多方利益主体，历来是监管工作的重点和难点，也是防范系统性风险的重要一环。上交所相关负责人向记者介绍，整体来看，沪市公司近年来经营质量显著提升，尤其是在供给侧改革、科技创新等国家战略的引领下，不少企业转型升级成效明显，经营业绩持续改善，2017年度整体经营业绩也体现了这一特征。但同时，一些热衷概念炒作、运作不规范、华而不实的公司仍然存在。在今年的监管工作中，上交所将以提升上市公司质量为中心，继续坚持从严监管和分类监管，积极支持专注实业、质地优良的上市公司实现高质量发展，同时从严整治市场乱象，努力矫正市场顽疾。对年报高风险公司的从严监管，即体现了这一监管立场，其主旨就是营造健康的市场生态，充分发挥市场资源优化配置和优胜劣汰功能，切实服务实体经济大局，从根本上维护投资者特别是中小投资者的利益。