黄河旋风抛出模糊公告 过往财报真实性仍存疑

因控股公司失控事件而备受关注的黄河旋风(600172)，终于在抛出一份模糊公告后，化解了连续跌停的趋势。

回售是否取消？

回溯前史，黄河旋风4月25日晚间披露2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。公司说明称，控股子公司上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”)2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对其的控制。

同日，黄河旋风公告称已与上海明匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。4月26日、27日，公司股价连续两日跌停。

4月27日晚间，黄河旋风公告收到陈俊发出的《申请函》，称其申请解除《股权转让协议》属于单方面撕毁行为。

不过，5月2日黄河旋风态度发生逆转，公告表示决定接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理。同时，陈俊做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。

受公告影响，5月2日黄河旋风打开跌停板，开盘跌近3%，午后跌幅进一步扩大，当日最大跌幅逾5%，截至下午收盘报跌3.86%。

“决定接受陈俊提请”，是否说明回售上海明匠一事作罢？

证券时报·e公司记者致电黄河旋风董秘，对方以正在开会为由婉拒了采访。而截至发稿，陈俊电话一直无人接听。

“目前最新公告的这则信息，并不能说明黄河旋风已取消回售，容易给市场形成混淆。”上海明伦律师事务所律师王智斌接受记者采访时称，如果黄河旋风确定继续出售上海明匠，那么就不会涉及到增派管理人员的问题，而如果说要取消回售，公告中又没有明确进行说明。对于公司倒底是要增加实际控制力，继续运营该公司，还是按照原计划出售，目前黄河旋风给出的公告存在歧义，需要公司进一步说明。

三川资本执行董事方烈也认为，目前黄河旋风给出的公告不痛不痒，用的措辞并不是规范化语言。“接受提请”的表意仅是可以考虑陈俊取消协议的要求，说明态度不像之前那么强硬了，但除非明确公告说此前协议作废，否则并不能说明公司已取消回售。

他进一步说明称，黄河旋风发出的这份最新公告，目的或仅仅是为暂时缓解二级市场压力，阻止股价进一步下跌。公开资料显示，目前黄河旋风大股东河南黄河实业集团股份有限公司持股质押率超过91%，质押股份的平仓预警价格是4.88元/股，距离目前也仅有两个跌停盘的距离。此外，黄河旋风还有大量的短期借款和债券，股价持续下跌对于大股东十分不利。

业绩真实性仍存疑

无论黄河旋风是否继续回售上海明匠，此番失控事件曝出后，市场已对公司过往的财务情况产生质疑。

“此番包括控股公司失控情况，后后续回售变脸的问题，均反映出黄河旋风公司管理层不能做到勤勉尽责，对企业发展缺乏长远规划的不作为态度。即使回售确认取消，这期间也已给中小投资者带来巨大损失。”王智斌律师表示，控股公司失控，公司合并报表的财务数据真实性必然存疑，因此黄河旋风需要进一步补充说明子公司失控期间公司定期财务报告中数据真实性的问题。此外，对于失控时公司有没有进行及时披露，是否构成虚假陈述等问题，也需要监管部门进一步问询调查。如果公司被认定存在虚假陈述并被进行处罚，投资者即可提请民事赔偿诉讼。

除上海明匠的财务数据问题待考证外，黄河旋风近年来的财务数据疑点也引起市场关注。

一资深投资人士向记者表示，目前黄河旋风大股东持股比例仅有22.95%，这种股权结构下实际控制人很容易存在侵占其他股东利益的动机。根据财报，黄河旋风2017年固定资产投资额高达42.2亿元，短期借款额20.1亿元，而长期借款额仅为4.41亿元。按照常理，固定资产是用长期借款去投资的，因为有真正项目的时候，银行可以给公司下发长期贷款，银行没有长贷，说明项目可能存在问题。此外，2017年公司固定资产投资与在建项目合计达到50亿元，但当年公司经营活动现金净流量仅有1500多万元，这一数字也不合常理。

针对本次失控事件，4月28日晚间上交所已向黄河旋风接连下发两份问询函，其中包括要求公司说明2015年通过重组收购上海明匠后控制权实质归属情况、以前年度将其纳入合并报表是否合理。同时要求公司说明若自始无法控制标的资产，重大资产重组目的是否仅为将标的资产纳入合并报表以增加合并净利润。截至发稿，黄河旋风尚未对上交所问询予以回复。