鹏起科技遭上交所二度问询 终止抛售丰越环保股权

（原标题：鹏起科技遭上交所二度问询 终止抛售丰越环保股权）

自2017年底停牌以来，鹏起科技(600614)重大资产出售草案已筹划三个月之久，拟转让其持有的郴州丰越环保科技有限公司(以下简称丰越环保)51%的股权。但在最近一个月里，因媒 体连续报道和上交所两度问询，鹏起科技上述重大出售案进展并不顺利，并最终于4月24日晚间宣告终止出售丰越环保控股权。

记者注意到，2017年前10个月，丰越环保曾因环保及生产设备改造维修因素，导致部分车间停产且净利润大幅下滑。针对此次股权出售，上交所曾两次向鹏起科技下发《问询函》，要求其就交易对方履约能力、信息披露等问题进行补充说明。目前，鹏起科技表示，鉴于拟终止此次重组事项，因此无需回复《二次问询函》尽快复牌。

第三大股东欲收回控股权

2018年3月底，鹏起科技正式抛出重大资产出售草案，拟以超过12亿元的价格，转让其持有的丰越环保51%的股权。

针对上述交易，随即发布独 家报道指出，丰越环保曾于2014年被鼎立股份(鹏起科技前身)耗资18亿元拿下全部股权，后者由此进军当年热门火爆的环保行业。

在2014年这笔交易中，丰越环保100%股权转让价格为18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，15%的对价以现金支付。证券时报·e公司记者注意到，鼎立股份的交易对手为曹亮发、黄雷、曹文法等15位，丰越环保的前身丰越有限，由曹亮发及其兄弟曹文法等于2007年出资成立。

而作为丰越环保的控股股东，曹亮发通过这笔交易，分别获得1.55亿元现金和鼎立股份8670万股股份的对价。截至此次出售报告书签署日，曹亮发仍持有鹏起科技1.43亿股，持股比例达到8.18%，为该上市公司第三大单一股东；曹文法则是为鹏起科技董事，并兼任丰越环保法人代表一职。

2014年10月，鹏起科技在收购丰越环保100%股权时，交易对方曾给出承诺，2014年~2016年期间，丰越环保净利润须分别不低于1.22亿元、1.8亿元、2.2亿元。从并购完成后的业绩来看，证券时报·e公司记者注意到，丰越环保的确为鹏起科技贡献出了巨大利润，更为后者避免了“披星戴帽”的厄运。

在上述业绩承诺期间，若剔除丰越环保业绩，那鹏起科技对应净利润分为4297万元、-1.42亿元和-1.26亿元。那么，该股极有可能因为2015年、2016年连续两年亏损，而被交易所实施退市风险警示特别处理。根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，丰越环保2014年至2016年业绩承诺完成率依次为103.55%、107.00%和101.84%。

因而，如此重要的支柱性全资子公司遭遇鹏起科技的甩卖，迅速激起市场重点关注和质疑。在媒 体及舆论的关注下，4月3日上交所迅速向鹏起科技下发《问询函》，要求后者从交易目的、定价公允性、交易对方的履约能力等多方面，在4月11日之前予以回复并对草案作相应修改。

标的曾因设备维修而停产

但临近此期限日，鹏起科技却公告表示，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善等，故无法在规定时间前完成回复工作，申请延期回复，最终于4月18日晚间发布回复公告。

值得注意的是，丰越环保是一家有色金属资源综合回收利用企业，2014年~2016年期间，丰越环保分别鹏起科技贡献净利润3391万元、1.89亿元和2.18亿元，2017年1~10月实现净利润1.16亿元，最近4年间累计贡献净利润5.6亿元。

但在业绩承诺期过后，即2017年度1至10月份期间，丰越环保仅实现净利润11506.92万元，为2016年度利润的半数。面对如此明显的业绩变化，上交所《问询函》明确要求，鹏起科技需说明标的资产业绩承诺期后利润大幅下滑的原因；请财务顾问发表意见，并请财务顾问及会计师说明对标的资产报告期内财务真实性的核查情况及结论。

对此，鹏起科技在4月18日晚间的回复公告指出，根据最新的环保要求，丰越环保通过内部排查，发现原生产系统配套的环保设备设施(包括尾气处理、渣处理和水处理设施)处理能力存在不足，无法满足最新的环保要求。经论证，丰越环保对环保设施进行改造维修，因而部分车间在2017年3~5月停产。

此外，丰越环保新厂建成之后，经过三年多的生产运营，其部分主要生产设备出现生产瓶颈、金属综合回收率下降、无法满足最新的环保要求等情形。同时，为了配合环保设施的改造维修、尽量减少停产时间，丰越环保决定将生产设备改造维修与环保设施改造维修同步实施，对“氧化还原炉技术”、“8万吨烟气制酸系统”、“熔炼炉”等进行改装检修。

需要特别指出的是，监管层工作效率极其高效，就是鹏起科技针对《问询函》发布回复公告的18日当天，上交所再度向该上市公司下发《二次问询函》。

《二次问询函》指出，根据草案和一次回复到前次评估预计金额的原因是环保设施和生产设施改造维修导致部分生产车间停产所致，上交所要求鹏起科技补充披露时间，该事项是否已达到信息披露标准露义务。同时，根据前次收购标的资产的承诺，在盈利承诺期满时，鹏起科技应当对标的资产进行减值测试，上交所要求其补充披露说明前次减值测试的具体情况。

交易方履约能力存不确定

根据草案《资产评估报告》披露，截至评估基准日2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面价值11.83亿元，评估价值为24.16亿元，增值率达到104.26%，丰越环保51%的股权价值为12.32亿元。根据上述评估结果，经双方友好协商确认，标的股权的最终转让价款为12.33亿元。

值得注意的是，此次丰越环保59%股权的接盘方为深圳市中亮实业有限公司(以下简称中亮实业)，后者成立于2017年3月。其中，鹏起科技第三大股东曹亮发持有中亮实业99%的股权，因而此次股权出售也构成关联交易。

据草案披露，鹏起科技存在对标的公司合计15亿元债务担保，该笔担保应于2018年4月到期，但该公司在此次交易中拟延长担保期。上交所《问询函》要求鹏起科技解释，此举是否损害上市公司和投资者利益。

根据草案，证券时报·e公司记者注意到，此次股权转让款分期支付，49%的价款将于2018年年底前支付。同时，交易对方中亮实业为2017年3月新成立公司，实际控制人曹亮发所持公司股份1.43亿股中，已质押1.06亿股。由此，交易对方的支付能力更令上交所表示担忧，其首次《问询函》要求，鹏起科技披露交易对方的资金及财务状况，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益。

在《二次问询函》中，上交所进一步强调，此次交易对价存在较长的分期支付安排，且支付完全依赖银行贷款，交易对方履约能力存在不确定性；上市公司继续为标的资产提供15亿元担保，反担保方曹亮发，其主要资产为市值2.9亿元未质押的股份，且仅在标的资产经营情况不恶化的情况下具有一定的反担保能力。

也正是因为交易对方履约能力问题，曹亮发向鹏起科技寄出《告知函》，其预计无法按照双方已签署的《股权转让协议》所约定的首期款支付日筹齐首期款项。

鉴于此，4月24日晚间鹏起科技发布公告，由于交易对方履约能力存在重大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，该上市公司拟终止此次重大资产重组事项。若鹏起科技董事会审议通过终止事项，则将承诺自终止重大资产重组事项公告后的三个月内，不再筹划重大资产重组事项。