海航控股洽购“海航系”资产 海南国资委或让渡控制权

自1月10日停牌的海航控股(600221)进一步披露重组动向。

海航控股3月23日晚间公告，将收购海航集团及其控制企业、独立第三方的标的资产。该交易虽预计不构成借壳上市，但或导致上市公司实控人发生变更，故公司股票拟自4月10日起继续停牌不超2个月。

该交易中，海南国资委实际控制的海航控股拟收购海航集团资产，这种交互性的资产收购背后，反映出海航系对自身业务结构的求变之意。此外，该交易可能带来的股权结构变化同样耐人寻味。

打包收购海航系资产

3月23日晚间，海航控股披露与交易对方签订重组框架协议，拟重组标的渐次揭晓，共涉及7家公司，均来自航空主业、维修、飞行训练、酒店等与公司主营业务紧密相关的领域。

根据公告，重组双方已达成初步意向，海航控股拟以发行股份及支付现金等方式，分别购买海航航空集团持有的海南天羽飞行训练有限公司( “天羽飞训”)、海航航空技术股份有限公司( “海航技术”)及 SR Technics Holdco I GmbH( “SRT”)全部或部分股权；购买海航集团及其控制下的相关企业直接或间接持有的桂林航空有限公司( “桂林航空”)、西部航空有限责任公司( “西部航空”)、海航酒店控股集团有限公司(“酒店控股”)及某境外酒店企业全部或部分股权。

其中，海航控股拟通过交易最终取得西部航空、海航技术、天羽飞训、酒店控股，以及境外航空维修公司SRT与某境外酒店企业的控制权。另外将参股桂林航空。

需要指出的是，交易对方之一的海航航空集团实际隶属于海航集团。工商资料显示，海航集团持有海航航空集团的比例为38.57%。也就是说，此次交易即海航系向上市公司打包注入集团资产，并实现融资需求。

方案显示，此次交易方式除了涉及发行股份、支付现金购买资产，同时将进行配套融资，具体方案则正在沟通、协商和论证中。另外，此次重组存在导致公司实控人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市。

从重组标的看，上市公司正在进一步强化航空主业，而海航集团也在同步进行着“瘦身”计划。

不过，鉴于交易标的分布在多个国家和地区，范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占此次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需确定。此外，此次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，公司预计无法于首次停牌之日后3个月内复牌，拟申请自4月10日起继续停牌不超2个月。

此外，海航控股于3月22日晚间披露了2017年报，率先揭开航空股“成绩单”。公司2017年实现营业收入599.04亿元，同比增长47.26%；实现净利33.23亿元，同比增长5.89%，基本每股收益为0.182元/股。

海南国资委或“让位”

在海航系各上市公司中，海航控股的股权结构相对特殊。海航控股虽为海航系旗下公司，但溯源其股权结构，公司控股股东为大新华航空，穿透后最终实控人为海南省国资委。因此，海航控股并不是海航系的嫡系成员。

目前，海航系A股公司共约10家，除海南省国资委旗下海航控股，海航系还通过港股持有东北电气，并拥有其他8家由慈航基金会实控、海航集团间接控股的A股公司。

这8家慈航基金会旗下公司分别为：海航实业板块旗下航海基础、供销大集、海航投资；海航资本板块旗下渤海金控；海航科技板块旗下天海投资；海航现代物流板块旗下海越股份；海航旅业板块旗下凯撒旅游、海航创新。

而早在2006年，海航控股的实控人即已变更为海南省国资委，不过，公司管理层多数来自海航集团。因此，若上述交易导致公司实控人变化，对整个海航系来说是较为重大的变化。

去年以来，海航系的“资金流动性”状况备受市场猜测及关注。从近期海航系上市公司的动作看，不难看出集团求变之意。

自去年底开始，特别是进入今年1月，海航系A股公司密集停牌，这在A股市场实属少见。目前，海航系旗下仍有7家处于停牌状态。

近期，海航系多家公司已披露重组进展。如3月22日晚间，海航基础披露，拟通过发行股份的方式收购香港国际建投、Dufry AG和天津住宅集团相关股权，并视情况募集配套资金。公司股票将继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

海航系旗下天海投资稍早前也明确了重组标的。公司拟收购北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司( “当当网”)相关股权。天海投资拟发行股份购买上述标的资产，并视情况进行配套融资。

据称，海航基础、天海投资的重组方案，将不会导致上市公司实控人发生变更。

值得一提的是，海航系近期还援引了多个地方政府增资支持。据海航介绍，近期与各地方政府及合作伙伴在航空、旅游、食品等各领域的交流与合作力度不断加大。如乌鲁木齐航空获乌鲁木齐市政府4.5亿元增资、海航食品集团与天津西青经济技术开发区签订战略合作协议、天津保税区向天津航空增资4亿元、重庆空港经济开发建设有限公司与天羽飞训签署合作协议等。