工大高新22名股东意欲罢免董事长 核心子公司管理层与董事会现“裂痕”

（原标题：工大高新22名股东意欲罢免董事长 核心子公司管理层与董事会现“裂痕”）

近日，随着部分股东联合要求召开临时股东大会审议董事会人事变动提案，工大高新(600701，SH)第八届董事会的人选之争成为焦点，大股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称工大高总)及上市公司董事长方面都面临不小的压力。

    工大高新股东间的分歧已经走向前台。《每日经济新闻》记者从一位股东处获悉，16位股东此前提出了涉及现任董事会的撤换、新增的提案，其中包括撤销现任董事长职务。在双方的妥协和僵持下，只有部分提案被正式提交给股东大会。

    春节假期刚过，22位股东联合要求追加撤销现任董事长职务的提案，但董事会随即宣布股东大会因故取消，博弈情况一时变得“胶着”。

    工大高新2016年通过重大资产重组并购人工智能技术企业汉柏科技有限公司(以下简称汉柏科技)并引入部分新股东，其盈利从此主要依赖汉柏科技。参与这一事件的股东中，为数不少有汉柏科技背景，该公司董事长助理曹阳告诉《每日经济新闻》记者，相关股东期望汉柏科技从上市公司管理层获取更多的战略支持，同时低效资产能得到妥善处置。

    22名股东要求撤销董事长职务

    2月13日，工大高新股东的内部分歧突然呈现在市场眼前。工大高新当日公告显示，2月28日将召开2018年第一次临时股东大会，议程显示将审议三份非独立董事补选议案，三位候选人分别为曹阳、王博和马军(以下简称曹、王、马三人)，以填补递交辞呈的姚永发、崔国珍、任会云(以下简称姚、崔、任三人)。

    一进一出六位非独立董事，对于合计9人的上市公司董事会来说已经构成不小的变动。但事情并未止步于此，2月22日下午，工大高新董事会收到22名合计持有公司超过14%股份的股东(以下简称提议股东)发来的通知，要求追加《关于提请罢免公司第八届董事会张大成先生、何显峰女士董事职务的议案》，以及继续补选非独立董事的两份议案。

    曾任哈尔滨工业大学(以下简称哈工大)副校长的张大成现任工大高新董事长，工大高总则是由哈工大100%控股的校企，张大成还担任哈尔滨工大集团股份有限公司(以下简称工大集团)董事长，工大集团背后亦有哈工大间接部分持股。

    而纵观辞职、被提请撤换的股东，大多都有工大集团背景。比如姚永发履历中包括工大集团项目办，崔国珍履历中包括工大集团人力资源部部长、何显峰履历中则包括工大集团总会计师，加上作为工大集团董事长的张大成，此次部分股东的诉求显得颇具针对性。

    事实上，姚、崔、任三人也并非主动辞职。记者从一位参与上述提案的股东处获悉，按照设想，是由16名股东联合提请一系列重大人事调整，要求罢免除工大高新第二大股东兼汉柏科技董事长彭海帆外的全部8位董事。在博弈的过程中，曹、王、马三人先被推上前台。

    然而，这场别开生面的临时股东大会却面临不确定性。上交所就此次董事改选问询上市公司，表示董事会6名非独立董事成员中将有4名来自汉柏科技，将会对董事会相关决议造成重大影响，要求说明是否存在改变实控人的意图。

    2月24日公告显示，由于曹、王、马三人均在汉柏科技担任管理职务，因此可能违反了此前工大高新重组汉柏科技时，彭海帆与工大高新做出的维系上市公司控制权不变的承诺，因此临时股东大会被取消。

    核心子公司管理层与董事会意见分歧

    临时股东大会的取消让事件陷入僵持，但背后的争端远未“结束”。

    首先，控制权承诺的问题仍存在争议。根据2016年5月份披露的交易资料，彭海帆承诺3年内不当控股股东，也不支持其他交易对方“夺权”。工大高总则表示不会通过任何方式放弃工大高新的控股权。

    上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《每日经济新闻》记者：“大股东承诺仅对自身有约束力，并不能限制第三方谋求实际控制公司的行动。大股东的承诺意味着，大股东不能配合第三方取得公司实际控制权，并且应当采取必要措施避免丧失控制权。”这意味着，工大高新“被动”丧失控制权是可能的，当然，前提是拥有14%的股权的股东与彭海帆不被认定构成一致行动关系。

    在工大高新投资者聚集的平台，已经有不少自称为中小投资者的表示，若临时股东大会召开，要参与相关投票。彭海帆由于当初的承诺限制，3年内不得使用表决权。

    而对于此番博弈的原因，曹阳告诉记者，提请召开临时股东大会的股东中有一半有汉柏科技背景。已经公布的2017年半年报显示，工大高新重要参控股公司中，除汉柏科技外都陷入亏损或微利状态。经营不利的产业，几乎都是工大高新重组之前的原有业务，近期，工大高新还因这些业务产生部分纠纷，出现信披问题并被监管层问询。

    此次事件也意味着汉柏科技管理层与董事会的意见分裂。作为汉柏科技管理层人员，曹阳认为：“股东提名董事中有汉柏人员是符合常理的，最重要的原因是汉柏的经营是上市公司实质上的重心所在。我们期望上市公司能妥善处理低效资产，希望看到上市公司以高科技作为战略方向的迹象，同时能推动哈工大在‘产学研’上与上市公司更紧密的合作关系。”