中路股份预亏收购上海悦目引问询_股票频道

（原标题：中路股份预亏收购上海悦目引问询）

中路股份(600818)1月29日晚间披露2017年年度业绩预告的补充公告，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-1850万元左右，与上年同期相比，将减少亏损395万元左右，同比减少亏损17%左右。

1月27日，中路股份发布的业绩预告显示，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为3500万元左右，与上年同期相比将减少5500余万元，同比减少50%以上。对于业绩预减原因，中路股份称，公司位于上海市杨浦区辽源西路原土地的地块腾地搬迁，2016年公司收到上海市杨浦区土地储备中心全部清退补偿款29967万元，并办理完成地块移交手续，预提长期应付职工薪酬后，该项目产生非经常性净损益10076万元。

记者注意到，2008年-2016年，中路股份扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均为负数。为了摆脱主业疲软的现状，中路股份曾表示，公司亟待寻找新的利润增长点。而中路股份近日披露的一纸重大资产重组预案显示，这家靠“永久”自行车起家的公司将切入护肤品领域。

根据中路股份1月18日发布的重组预案，公司拟以20.26元/股发行2.27亿股，并支付10亿元现金，合计作价56亿元收购上海悦目100%股权，公司同时拟募集不超过14亿元配套资金。上海悦目主营业务为护肤品的生产、销售，本次交易完成后，上海悦目将成为中路股份的全资子公司。

公开资料显示，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售,产品以面膜为主，还包括水乳霜膏类护肤品和彩妆产品，旗下拥有“膜法世家”等多个品牌。产品采用自主生产和委托加工相结合的方式，而销售则通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。

预案还披露，截至预估基准日2017年10月31日，上海悦目的账面净资产仅为3.56亿元，而中路股份按照收益法，对于该公司100%股权给出的预估价值则高达56.39亿元，较其净资产账面值增值了52.82亿元，增值率高达1482.09%。

此外，数据显示，上海悦目2015年-2017年分别实现净利润2349.52万元、7121.25万元和2.21亿元。根据《利润承诺及补偿协议》，上海悦目承诺在2018年、2019年、2020年归属母公司的净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.9536亿元。

高溢价的收购也引发上交所的问询。1月26日晚间，中路股份公告称，公司收到来自上交所上市公司监管一部的问询函。问询函的内容覆盖标的资产行业情况、财务信息、安全生产等三大方面，共12个问题。

上交所要求公司结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的同类可比公司，补充披露：标的资产的产销情况，收入、利润增长的原因及其合理性；销售净利率持续大幅增长的原因及其合理性。

对于标的资产的销售模式，上交所要求中路股份补充披露自营、经销、代销三种模式的销售收入、增速及收入占比情况；报告期内线上经销模式下前五大客户的收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况等。

对于标的资产的盈亏能力，上交所也提出疑问。上交所要求公司补充披露：可比公司选择上海家化、青岛金王、广州浪奇、两面针、索芙特、南风化工、赞宇科技7家日用化学品行业上市公司的原因及其合理性；进一步结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的公司分析标的资产估值的合理性；结合业绩承诺的预测依据、关键假设，进一步分析可能导致业绩承诺不达预期的原因及风险。