终止重组议案遭股东大会否决 风神股份同业竞争难题待解

（原标题：终止重组议案遭股东大会否决 风神股份同业竞争难题待解）

风神股份（个股资料 操作策略 盘中直播 独家诊股）

风神股份(600469)原筹划发行股份购买PTG(即倍耐力工业胎)90%股权、倍利轮胎70%股权，但因未按期获境外投资备案而终止。然而，昨日公司公告，公司终止重组的相关议案未获得股东大会通过。而由于相关资产注入协议已自动终止，风神股份继续推进交易存在重大障碍。需要指出的是，此次重组可兑现大股东四年前作出的解决同业竞争的承诺，此次终止，解决同业竞争被搁置。公司股票昨日复牌跌2.43%，报5.22元。

反对票占比超四成

1月22日，风神股份召开2018年第一次临时股东大会，会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》两项议案。表决结果显示，审议结果均为“不通过”，两议案反对票占比依次为 42.8357%、42.8444%，关联股东回避了审议议案，上述表决与5%以下股东表决数据完全相同。

根据此前的定增预案，风神股份拟发行股份购买PTG90%股权以及倍利轮胎70%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过173075万元。上述定增预案在2017年10月 30日表决时，反对票占比30.7763%，同意占比69.0750%，其余16个议案反对票数量占比均超过30%。

不过，重组在获股东大会后，未能按期获得境外投资备案。截至2017年12月31日，该交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查或备案，由交易各方签订的《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施。

尽管终止重组等相关议案在股东大会上上并未通过，风神股份还是宣布终止，称“针对继续推进本次交易，由于《资产注入协议》已自动终止，交易各方包括关联方和非关联方未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，本次交易的法律基础已经不存在，继续推进本次交易客观上存在重大障碍。”

大股东同业竞争承诺待兑现

事实上，对于PTG，风神股份已于2016年收购了PTG的10%股权。查询公司公告，当时采用现金支付的方式，无须证监会审核，同年10月，股权完成过户。同时，公司还收购了中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权。

PTG原为风神股份的实控人旗下资产。2015年，风神股份的实控人中国化工集团公司(下称“中国化工”)耗费巨资对倍耐力实施了收购。为解决同业竞争，2016年倍耐力将旗下的工业胎、乘用胎予以分拆，乘用胎业务已于今年10月在意大利米兰证券交易所重新挂牌上市，PTG承接的则是倍耐力的工业胎业务。

早在2013年5月，橡胶公司就已出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺，承诺橡胶公司在制订业务发展规划时，尽量避免下属其他企业与风神股份形成新的同业竞争；将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。

上述终止的重组，若交易完成，影响之一就是兑现控股股东了2013年、2014年关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。

“作为国企背景的上市公司打算如何保障股东利益？本次风神重组失败后2018年的具体规划是什么？”“以后还注不注了？什么时候会再启动？”不少投资者在上交所互动e上问风神股份。

那么，此次重组终止，控股股东如何兑现此前的解决同业竞争的承诺？重组期间产生的费用是否由上市公司承担？带着上述疑问，大众证券报记者昨日致电风神股份董秘、证券事务部电话，均无人接听。

“尽管从资产注入的角度，交易暂时终止，但业务整合仍将继续。风神将会持续从倍耐力和风神签署的技术协助协议中获益，借助倍耐力的管理理念，进行技术转移和升级，提高工业化程度。”记者在互动平台上看到风神股份回复投资者时如是表示。