作价288.5亿元 北汽新能源拟“借道”S*ST前锋上市

A股市场的未股改公司S*ST前锋将脱胎换骨，同属北京市国资委旗下的北汽新能源拟“借道”上市。

停牌已约500天的S*ST前锋今日推出重组草案，拟合计作价288.5亿元，通过资产置换及发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，股份发行价格为37.66元/股，同时募集不超过20亿元配套资金。记者注意到，截至2017年10月31日，北汽新能源100%股权评估值为288.5亿元，较经审计的账面净资产164.63亿元，增值率为75.24%。

重组方案显示，本次重组为S*ST前锋实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。具体来看，北汽新能源100%股权交易价格为288.5亿元。其中，以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价约为1.87亿元，且S*ST前锋置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。同时，公司拟向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份购买资产，发行价为37.66元/股，发行数量约为7.61亿股。此外，公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元，投向北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。

记者注意到，作为北汽新能源股东的渤海活塞在当日也对S*ST前锋收购事宜进行了公告。公告称，渤海活塞与S*ST前锋及北汽新能源其他股东于1月22日共同签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，渤海活塞现持有北汽新能源2.08亿股股份，所持股份的出售价格约为11.33亿元。交易完成后，公司将获得对应的S*ST前锋的股份数量约为3007.69万股。

回查公告，北汽新能源入主S*ST前锋事宜也在意料之中。2017年12月26日，S*ST前锋公告称，公司控股股东四川新泰克于12月25日收到首创资管和北汽集团通知，北京市国资委同意将首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。划转完成后，北汽集团为S*ST前锋间接控股股东。彼时，S*ST前锋公告称，上述股权划转经批准实施完成后，北汽集团将继续推进公司的股权分置改革工作，并筹划由公司收购北汽集团下属的北汽新能源等相关资产。

资料显示，北汽新能源的经营范围为装配新能源汽车动力模块、生产电动乘用车、销售新能源汽车充电设施、汽车等。北汽新能源前五大股东为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北汽(广州)汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳井冈山新能源投资管理有限公司，持股比例分别为29.12%、9.44%、8.15%、6.98%、4.79%。财务数据显示，北汽新能源2016年与2017年1月至10月分别实现营业收入93.72亿元和73.77亿元，实现净利润为1.28亿元和5361.77万元。

值得一提的是，S*ST前锋于今日同时披露了股改说明书。股改说明书显示，本次股改包括非流通股股东向流通股股东送股、资产置换及发行股份购买资产并配套募资、资本公积转增股本等事宜。具体来看，除资产置换及发行股份购买资产并配套募资外，还包括非流通股东向流通股东每10股送4股的方式支付股改对价；送股及交易完成后，以资本公积向全体股东每10股转增20股。

公司表示，本次交易系S*ST前锋2018年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源100%股权注入S*ST前锋，有助于解决公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。交易完成后，公司将从主营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务。由于本次重组前后公司实际控制人不变，仍是北京市国资委，因而本次重组不构成重组上市(借壳)。