新华传媒卖楼记

（原标题：新华传媒卖楼记）

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新华传媒(600825)1月10日对新华成城股权转让进展情况进行了公告，最后还是得把这块增值的房产资产以3年前的价格卖出去，根据早前的补充公告，想试图抬价的重大资产重组交易，最终没取得绿地集团点头。最终这项拖了3年的交易还是按原计划完成了交割。

1港元买的烂尾楼，处理好问题，却在楼市拐点前卖了

2014年12月16日，新华传媒发布公告称，拟将上海新华成城资产管理有限公司(简称“新华成城”)40%的股权及债权作价7125万元协议转让给上海新华发行集团有限公司(简称“新华发行”)。但是在这之前，新华传媒借给了新华成城18.94亿元，这个叫“特定股东债权”，所以新华发行要履行一项责任，自产权交割之日起6个月内向新华传媒支付“特定股东债权”款项，并须将该等“特定股东债权”本息余额降低至 6 亿元。也就是说，新华发行6个月内至少要还给新华传媒12.94亿元。

新华发行是上市公司的第一大股东。

新华成城经营范围包括投资管理以及其他，主要业务是建设并经营一个地产项目，即，新华成城2013年10月通过出让方式获得闵行区虹桥镇龙柏社区商业用地一块(以下简称“成城项目”)，面积为 67229.60 平方米。成城项目位于闵行区吴中路 1518 号，东至金汇路，南至吴中路，西至虹井路，北至先锋街，地处中外环间，地铁 10 号线龙柏新村站上盖。原规划建设上海虹桥商贸城，规划总建筑面积约 28.19 万平方米，项目于 2003 年接近结构封顶时烂尾。

上海虹桥商贸城是一个著名的烂尾项目，我们不细说。总之烂尾的原因是，原来的开发商没有钱转换用地性质，即，从集体用地性质转换为经营性用地，转换不了费用就拿不到土地权证，没有权证就没办法融资，不能融资就没钱。

2010 年 10 月，新华传媒通过香港全资子公司嘉时国际有限公司(香港)以 1 港元价格买了烂尾项目母公司70%的股权，也就拿下了这个项目的经营权。作为对价，公司向成城项目提供 13.2 亿元人民币财务资助，用以清偿其全部债务。

2011年，新华传媒、上海澳宇投资有限公司、红星家具集团有限公司一起出资成立新华成城。烂尾项目开始由新华成城负责营运管理。后来，项目各方共同努力摆平了引起烂尾的土地性质问题。2013 年 10 月，新华成城竞拍获得了成城项目国有建设用地使用权，同时继承了项目身上所有资产及债权债务。

到了2014年11 月 25 日，新华成城拿到了建设用地规划许可证。然而就在不久后的12月16日，新华传媒发公告要把这个眼看救活了的公司给卖了。这时候，新华传媒、澳宇投资、红星集团、上海星望股权投资基金管理有限公司分别持有新华成城 40%、15%、44.9%、0.1%股权。

在出让股权前夕，新华传媒为新华成城提供的财务资助款本金余额为10.94 亿元，另外，新华传媒还按股权比例以购买信托产品方式实际资助成城管理公司 8 亿元。

上述财务资助以下简称“特定股东债权”——也就是新华成城欠了新华传媒18.94亿元。

当时新华成城净资产被估值1.78亿元。而根据公告，新华传媒则要把手里的新华成城40%股权7000万卖给自己的第一大股东，并且大股东要在产权交割之日起6个月内，至少还给上市公司12.94亿元，以将该等“特定股东债权”本息余额降低至 6 亿元以内。如果做不到，新华传媒就可以解除这个交易协议， 并有权要求无条件收回产权交易标的和“特定股东债权”余额(即本公司就“特定股东债权”余额重新成为成城管理公司的债权人)，并且新华发行集团已支付的全部股权作价款将作为违约赔偿金不予返还注。

如果6个月内还不了12.94亿，新华发行之前支付的钱也要打水漂。这是一个小小的对赌。

当时新华传媒说，出让成城管理公司股权并逐步收回财务资助款项可回笼大量资金，可有效降低公司资产负债率水平和整体财务风险。完成本次交易后合计增加税前利润约 7044 万元。

另外在2015年9月15日，新华传媒又转了两家房产开发公司股权，即分别转让了上海上报传悦置业发展有限公司30%股权及债权，上海天下一家置业有限公司60%股权及债权。

2015年8月中国A股大跌后，上海房地产大涨了一波。

拖了2年半后，启动重大资产重组

然后这件事情就没有然后了，这几年也没发布任何进展公告。直到2017年下半年新华传媒开始重大资产重组。

根据2017年的公告，2014年12月，新华传媒、新华发行、新华成城三方签署了《股权转让交易备忘》，并于随后签署了《上海市产权交易合同》。新华发行付了7138.27 万元，并承接“特定股东债权金额”所对应的全部债权，但有关上述股权的转让至今尚未完成工商变更登记，标的资产并未最终完成交割。

现在新华传媒与新华发行同意前述股权转让继续推进完成。但是 2015 年至2017 年上海房价涨了一大波，需要给交易资产重新估值。

根据初步审计结果，新华成城 2016 年 12 月 31 日的总资产与上市公司持有新华成城股权比例的乘积占公司 2016 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。因此，本次交易构成新华传媒的重大资产重组。

可这项试图重新审计并交易的重大资产重组案被终止了，理由是于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易各方无法就交易事项部分核心条款达成一致，无法在停牌期限内与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

而导致上述无法达成一致意见的，可能就是绿地集团。新华传媒在10月31日公告中说，公司与新华发行的重要股东绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团”)进行了多轮沟通和谈判。在新华传媒重大资产重组方案涉及的风险承担等关键问题上，双方始终无法达成一致。新华发行的股东会决议是本次重大资产重组的必备文件，而根据新华发行的公司章程，关于本次交易事项的股东会决议必须由代表三分之二以上股权的股东签署同意方能生效。作为持有新华发行39%股权的股东，绿地集团表示不同意，所以新华发行的股东会决议没被签署。

根据天眼查信息，新华发行有4个股东，分别是绿地控股集团有限公司(持股39%)、上海报业集团(持股30.80%)、上海新华书店投资有限公司(持股20%)、上海世纪出版(集团)有限公司(持股未公开)。

由于上海新华书店投资有限公司是上报集团全资子公司，新华发行仍然受上报集团控股。只是从补充公告来看，新华传媒搞不定的是绿地集团。新华传媒只好2017年度确认该项交易损益7138万元，并等待新华发行2018年还清6亿元债权本息。

这块受到争抢的地块属于上海市外环以内，主要覆盖周边居民区，以前都是面积较小的老商场，近两年新开的新华红星国际广场和万象城隔街对望，成为新生两块主要大型消费圈。

根据记者了解，新华红星国际广场共11层，1-4层为商铺，4-11层为酒店式公寓。根据房产中介介绍，近几日平均每天能销售出去7-8套商铺。而不远处的万象城以商场+写字楼的模式为主。

该房产中介说，新华红星国际广场项目2015年8月份建成，开始出售酒店式公寓，售价在每平米5.8万-7.2万之间，2016年年底卖完，总共约480套；2016年5月份开始销售商铺，目前1楼剩余个位数，2楼余量大概在30-40套，3-4楼比较宽裕，总共约680套，从单价来看，1楼每平方米10-25万元，2楼每平方米6-15万元，3-4楼每平方米4-8万元。