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保和堂实控人拟8倍杠杆入主升达林业告吹 遭升达集团起诉

2018-01-03 07:41:01 作者:刘宝兴 来源:证券时报
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(原标题:保和堂实控人拟8倍杠杆入主升达林业告吹 遭升达集团起诉)

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时隔3个多月,参与升达林业(002259)控制权转让的双方“反目”。

1月2日晚,升达林业公告称,公司控股股东升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向法院提起诉讼,要求原定接盘方焦作市保和堂公司(下称:保和堂)按照协议约定承担违约责任。

回溯历史资料,保和堂曾于去年9月与升达集团及其自然人股东签署增资协议,保和堂拟以9亿元增资升达集团的方式,获得对上市公司升达林业的控制权;去年11月,交易双方签署补充协议,对交易时间、交易各方违约责任进行了约定。

去年12月29日,升达集团宣告终止此次交易称,保和堂在履行协议过程中多次出现违约情形,构成了实质性违约。对于终止交易的理由,升达集团直言保和堂缺乏履约能力和契约精神。

按照去年9月保和堂与升达集团及其自然人股东签署的增资协议,保和堂拟以9亿元对升达集团进行增资,增资完成后,保和堂将持有升达集团59.21%的股权,成为升达集团的控股股东,进而获得上市公司升达林业25.34%的股份;双方同时约定,保和堂将承接升达集团22亿元的债务。

需说明的是,保和堂的收购资金来源曾遭交易所问询,在回复函中,保和堂透露了杠杆收购的情况。工商资料显示,保和堂成立于去年2月,注册资本为1亿元,但未实缴资本;在9月20日,保和堂的注册资本从1亿元激增至16亿元;但截至10月16日,保和堂已实缴注册资本仅为4.44亿元。

同在去年10月16日,保和堂向升达集团缴纳了第一期增资款4亿元,但实际上,这笔款项已经出现延期,按照增资协议,保和堂需向升达集团支付违约金380万元。

按照保和堂的想法,对于第二次增资款,升达集团将按照保和堂的书面通知以第一期增资款项中的5000万元用于偿还升达集团欠本草精华的4亿元借款,本草精华收到5000万元欠款后将部分资金增资到保和堂,保和堂收到上述5000万元增资款立即用于对升达集团增资,升达集团收到5000万元增资款后当日或次日继续将该等5000万元增资款用于偿还本草精华债务;按照上述要求重复八次,直至升达集团累计偿还本草精华债务达到4亿元、保和堂累计向升达集团支付增资款达到8亿元。

资料显示,本草精华是保和堂持股25%的股东,同时也是升达集团的债权人。但是,保和堂拟承接的升达集团22亿元债务,除了升达集团向本草精华的借款0.8亿元,还包括了升达集团欠华宝信托的股权质押借款14.1亿元,欠厦门国际银行借款6亿元。

在去年11月,交易双方签署了补充协议,详细约定了保和堂承接相关债务的时间点:保和堂应在2017年11月15日前将升达集团应付华宝信托的全部款项以无息借款方式提供给升达集团,或者由保和堂委托第三方代升达集团一次性向华宝信托偿还全部款项,且不得形成第三方对升达集团的债权。另外,关于升达集团向厦门国际银行的借款已展期至2017年12月31日,双方约定,保和堂应在2017年11月15日前以无息借款方式向升达集团提供2亿元借款,并在12月底前负责偿还剩余借款。

由此,如果想要正式入主升达集团,除了前述8亿元增资款,仅在承接债务方面,保和堂就需要在去年12月底前拿出20亿元。

根据保和堂去年11月中旬的说法,保和堂及本草精华已向升达集团支付8.8亿元,其余需向升达集团支付的款项,保和堂正在积极推进与北京唐港投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中信银行河南分行等多家金融机构的合作,但在当时,保和堂尚未与金融机构签署正式借款协议。

同在去年11月中旬,华西证券给出核查意见称,为完成本次收购,保和堂合计需向升达集团支付31亿元,其中保和堂实际控制人单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元,杠杆倍数为7.65 倍,杠杆倍数较高。若收购完成,保和堂面临高负债经营风险,除上市公司分红以外无其他经营性资金来源,存在较大的资金风险和压力。

必达财经

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