山西三维调整重组方案力促保壳 山西路桥集团将置换部分化工资产

离年关越来越近，留给*ST公司保壳的时间越来越短，保壳大计刻不容缓，*ST三维同样也不例外。

10月8日晚间，*ST三维决定通过调整原重大资产重组方案，间接控股股东山西路桥集团将榆和高速100%股权等值部分与上市公司部分化工资产、负债进行直接置换，同时不再发行新股，而此举显然剑指力促完成保壳任务。

自2017年4月停牌以来，*ST三维便开始筹划置出旗下化工资产与置入山西路桥集团旗下高速资产，具体方式为：一方面，公司拟出售全部或部分化工业务给公司控股股东山西三维华邦集团，本次对价由交易对方以现金方式进行支付；另一方面则是拟以发行股份及支付现金方式购买山西路桥集团持有的高速公路运营类资产。

期间，山西国资委力促阳煤集团完成向山西路桥集团转让山西三维华邦集团，而其目的也是希望山西路桥集团在完成旗下高速资产证券化的同时，意图力保已经连续两年巨额亏损的*ST三维完成保壳任务。

然而，证监会关于重组停牌时间的6月之限已到，再加上*ST三维上半年继续大额亏损，显然没有更多时间留给上市公司及山西路桥集团按照既有思路筹谋资产重组，更何况是在山西省力推交通运输改革、山西省交通控股集团成立在即的背景下，如何短时间完成上述重组并助力*ST三维保壳便成了当务之急，而对原先方案进行调整便是大势所趋。

根据调整方案，*ST三维第一步拟出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债给控股股东山西三维华邦集团，本次对价由交易对方以现金方式进行支付；第二步，*ST三维将其所持有的与胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务相关的资产、负债与山西路桥建设集团持有的榆和高速100%股权等值部分进行置换，资产置换的差额部分由公司向山西路桥集团以现金方式支付。

其实，此次方案并没有太多“意外之举”，毕竟要想*ST三维完成保壳，需在置出公司原有大额亏损化工资产甩掉包袱的同时完成盈利资产的置入，但此次调整的巧妙之处在于第二步，即拟通过资产置换及现金支付的方式完成高速资产的置入，而不再按照原有计划发行新股。

众所周知，根据证监会最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，只要是不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，将全部取消审批，而同时根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经证监会核准。

目前留给*ST三维保壳的时间显然不允许继续按照原有方案推进，毕竟一旦进入证监会审核节奏将难以把握，稍有不慎将会影响上市公司的保壳大计，而*ST三维如若通过此次调整能够巧妙“避开”证监会审核，此次重大资产重组的主动权将会“掌握在自己手中”，取得一个“如愿”的结果将会简单许多。