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鲁亿通拟并购昇辉电子遭深交所问询

2017-07-25 15:16:44 来源:中国证券报
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(原标题:鲁亿通拟并购昇辉电子遭深交所问询)

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7月24日,深交所网站显示,同日鲁亿通收到深交所问询函,就公司20亿元收购昇辉电子的重大资产重组展开问询。从深交所问询函来看,并购后对鲁亿通现有实际控制权的影响成为交易所关注的一大焦点。此外,问询函同时指出,昇辉电子股权沿革上与碧桂园有密切关联,且回溯近年来财务数据,昇辉电子来自碧桂园的销售收入占比均过半,集中度较高。深交所要求鲁亿通回应,昇辉电子与碧桂园是否存在关联关系;昇辉电子与碧桂园合作关系的稳定性,是否对其产生重大依赖及拟采取的应对措施等。

关注实际控制权问题

7月12日,鲁亿通发布公告称,拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买广东昇辉电子控股有限公司100%股权,交易价格为20亿元。

公告显示,公司拟以发行股份的方式向交易对方合计支付14.3亿元,以现金方式向交易对方合计支付5.7亿元。鲁亿通在公告中披露,收购现金来源于公司拟定增募集的不超过6.05亿元配套资金,该配套融资与公司的收购互为前提。

不过这种收购方式将使得上市公司实际控制人纪法清股份大比例稀释。深交所也关注到这个问题,深交所在问询函中指出,自2013年11月起至今,李昭强、宋叶分别持有昇辉电子70%、30%的股权。在本次交易不考虑以及考虑配套募集资金的情形下,纪法青对鲁亿通持股比例分别为37.28%、32.79%,李昭强、宋叶合计对鲁亿通持股比例分别为31.59%、27.79%。

因此,深交所要求鲁亿通补充披露李昭强、宋叶不构成一致行动关系的依据,是否符合《收购管理办法》第八十三条的相关规定。若否,请补充披露李昭强、宋叶是否按照《收购管理办法》相关规定发出要约或申请豁免要约。结合交易完成后你公司的股权结构以及董事会席位构成等补充披露鲁亿通实际控制人仍为纪法青的判断依据。同时补充披露李昭强、宋叶是否会参与配套募集资金的认购及其对鲁亿通实际控制权的影响,以及纪法青是否拟采取相应措施稳固控制权。

关注与碧桂园关联

深交所同时关注到了昇辉电子与碧桂园的关联和业务往来。昇辉电子股权沿革上与碧桂园有密切关联。2010年,佛山市顺德区创源投资有限公司出资2000万元设立昇辉电子,后增资至3000万元。创源投资目前有两个自然人股东,分别为杨子莹、陈翀,持股比例分别为90%、10%。碧桂园公告显示,杨子莹为碧桂园执行董事,碧桂园创始人、董事会主席杨国强的女儿,碧桂园控股股东杨惠妍的妹妹;陈翀为杨惠妍的丈夫,碧桂园非执行董事,碧桂园副总裁陈华之子。

深交所指出,2013年5月创源投资将其所持有的昇辉电子2100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶。2013年6月,李昭强、宋叶又将其所持有的昇辉电子全部出资额转让回创源投资。2013年11月,创源投资再次将该股权转让给李昭强、宋叶。由本次鲁亿通重大资产重组交易价格20亿元可推测知,昇辉电子4年间估值升高了44倍。

因此深交所要求补充披露创源投资的股权结构及其与碧桂园是否存在关联关系。同时补充披露创源投资与李昭强、宋叶之间多次股权转让的原因,2013年11月股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的合理性,以及李昭强、宋叶是否存在代持情形。

而另一方面,深交所也关注了昇辉电子单一客户和业务模式问题。历史数据显示,昇辉电子来自碧桂园的收入占比分别为55%、72%、67%。深交所要求披露获得昇辉电子与碧桂园2017-2020年的战略合作伙伴认证的主要内容,与其业务合作关系的稳定性,以及是否对其产生重大依赖及拟采取的应对措施。

深交所同时指出,报告期末,昇辉电子机器设备账面原值为336万元,而其2015年、2016年智能家居业务收入分别为9,784万元、13,695万元。因此,深交所要求详细披露昇辉电子的生产模式、补充披露标的公司机器设备与其收入的匹配性,并结合其人员储备、核心技术、相关专利和资质以及自产、外协及外购的占比情况等补充披露标的公司在智能家居领域的核心竞争力。

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