"腾笼"和"换鸟"同步进行天马股份渐进式转型引关注

（原标题：“腾笼”和“换鸟”同步进行天马股份渐进式转型引关注）

易主之后的天马股份(002122)，以一种渐进模式推进业务重构，引起监管部门关注。

深交所昨日向天马股份发出关注函，针对公司6.43亿元出售资产事项，要求补充说明定价公允性等问题，并要求控股股东明确说明未来12个月内是否拟改变公司主营业务或对主业作出重大调整。20日晚间，天马股份又披露了一则关于浙江证监局关注函的回复公告，关注要点与交易所一致。

值得注意的是，在易主股普遍重组无门的状况下，天马股份的渐进式重组，成为资本运作的一条独特路径。

交易公允性遭关注

天马股份3月16日公告，拟向二股东天马创投的全资子公司天马电梯，出售上市公司旗下北京天马93.81%股权、天马精密100%股权和贵州天马100%股权，合计作价6.43亿元，所得款项将用于组建并购基金，推进公司向创业服务平台转型。

天马创投系天马股份的原控股股东。去年10月，天马创投将所持上市公司29.97%的股份，以29.37亿元的价格转让给喀什星河。交易完成后，公司实际控制人变更为“星河系”掌门徐茂栋。

据公告披露，本次交易标的中，北京天马截至今年1月31日的总资产为2.05亿元，净资产为1.79亿元，本次交易价为2.54亿元，评估增值主要来源于土地使用权的大幅增值；贵州天马截至今年1月31日的总资产为2.39亿元，净资产为2.21亿元，去年盈利2607万元，交易价格为2.43亿元；天马精密截至今年1月31日的总资产约为2亿元，净资产为1.51亿元，交易价格1.46亿元。

深交所要求公司补充说明本次出售事项的会计处理及确认的投资收益，以及评估方法的依据及定价的公允性等问题。另外，深交所指出，天马精密2016年11月才设立，截至2016年12月31日及今年1月31日的净资产分别为1998万元、1.51亿元，要求公司说明该公司设立后短期内转让的原因。

天马股份20日晚间公告显示，浙江证监局下发的关注函也关注了价格公允性的问题，要求公司详细说明资产评估时采用资产基础法评估的原因，上述交易是否侵害上市公司利益。

渐进式转型承压

投行人士对记者表示，作为壳费对价的支付模式，原控股股东受让上市公司置出资产，是在卖壳案例中比较常见的安排。上市公司可以借此获得现金，便于开展后续的资本运作。

浙江证监局的关注函，要求公司解释说明上述交易是否属于股份转让及控制权变更中系列协议约定的内容之一；转让上述三家子公司后，上市公司是否与第二大股东实际控制人旗下的企业存在同业竞争，该行为是否违反原实际控制人作出的相关承诺。对此，公司予以了否认。

事实上，在徐茂栋入主之后，天马股份已被确定为创投平台。去年12月，天马股份在回复深交所问询时曾明确表示，将战略收缩轴承业务、数控机床业务的规模，并在适当时机置出部分资产，推动上市公司逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务。

在“星河系”主导下，天马股份转型动作频频，相继设立耀灼创投、星河创服、星河互联科技等子公司，全面布局创投业务。今年2月，天马股份发布公告，拟分别与诚合资产、恒天中岩设立总规模最高为45.41亿元的产业并购基金，公司合计将认缴基金份额11亿元。此外，天马股份还计划出资3.98亿元参与发起设立万达财产保险公司，涉足保险业。

记者粗略计算，上述一连串投资事项合计耗资超过20亿元，而天马股份截至去年三季度末的货币资金仅为2.1亿元。对此，深交所也曾针对公司并购基金的出资来源及公司偿债能力予以关注。在此背景下，天马股份加速剥离主业回笼资金显得尤为迫切。

据天马股份披露，上述三家公司股权转让完成后，将通过尽快完成其他轴承与机床等资产置出工作来避免同业竞争。对此，深交所在关注函中要求公司补充说明相关股权转让完成后产生的同业竞争情形、影响及具体解决措施，并明确说明公司控股股东、实际控制人未来12个月内是否拟改变主业或对主业作出重大调整，及拟对公司或子公司的资产和业务进行出售的计划安排。

业内人士关注的是，在重组监管持续加码的背景下，多数易主股的重组运作受到较大限制，只能通过现金收购或小体量的资产注入来进行突围。“天马股份的"腾笼"和"换鸟"过程几乎是同步进行的，在渐进的资本运作过程中实现业务重构，是一种较独特的路径。”该人士表示，这种模式对公司的现金流要求较高，如何运用财务杠杆显得尤为关键。