平潭发展曝塌方式内幕交易 非高管型核心层集体沦陷

（原标题：平潭发展曝“塌方式”内幕交易“非高管型”核心层集体沦陷）

从3元到24元，连续利好叠加福建自贸区概念，平潭发展的股价在2013年至2015年间扶摇直上。然而，在股价暴涨背后，却是公司四位核心人员的集体内幕交易。针对这起上市公司多名“高管”内幕交易的典型窝案，上证报记者近日专访了相关办案人员，还原案件办理过程的诸多细节。

在案发已一年多、调查难度巨大的情况下，专案组要在9重利好中锁定3项内幕信息，从1万多页纸质材料、102G电子数据中找出关键证据，由1个嫌疑对象出发，直到锁定4个内幕交易人，专案组仅在一周内就还原了内幕信息形成过程，稽查执法效率之高、案件涉及面之广，颇为罕见。

与此同时，本案也反映出了诸多深层问题，例如：涉案当事人并非上市公司“董监高”，而是诸如董事长助理等老板“心腹”，甚至比很多高管知悉的内幕信息还要多，但目前法规对这类人群仍存在监管盲区。此外，本案反映出的涉案人对证券法规意识较为淡薄、上市公司内幕信息管理存在漏洞等问题，都值得市场各方高度重视，寻求改善。

利好频发 高层“组团”买股

证监会24日公布的典型违法案例显示，平潭发展多名中高层在长达一年半的时间内，利用多项上市公司内幕信息，大量买入上市公司股票，交易金额多达3000余万元，获利近500万元。2016年4月，证监会已依法对夏雪、石乃珊、刘峰、陈勇4名公司高层的内幕交易行为作出行政处罚，合计罚没金额近2000万元。

“上市公司在调查关注的一两年内‘喜讯’连连，仅初步认定为利好消息就有9个，包括上市公司更名、员工激励计划、大股东增持、投资新建三江口医院、定增再融资、旅游合作项目等，调查组需要通过逐一排查，核实判断其是否属于足以对上市公司股票交易价格产生重大影响的内幕信息，这部分工作量很大。”办案人员告诉上证报记者：“最终，根据证券法的规定，认定其中三个重大事项构成了内幕消息，包括投建严复纪念医院、20亿元定增、康辉旅游合作项目等。”

夏、石、刘、陈的身份分别为平潭发展的董事长助理、董事长特别助理、时任康辉旅游综合开发项目顾问(公司副总经理)、时任康辉旅游综合开发项目策划负责人(投资部副总经理)。其中，刘峰和陈勇是在2014年利用上市公司与康辉旅行社合作旅游开发项目的契机进行内幕交易，分别获利80.17万元和6.85万元；石乃珊除了利用康辉旅游项目的内幕外，还利用公司投建严复纪念医院的消息买卖股票，获利204.22万元；夏雪则在公司投建严复纪念医院、定增募资20亿元等内幕信息敏感期内交易股票，至案件查处时获利206.76万元。

“一拖三”调查抽丝剥茧

“本次窝案并非一次性锁定了所有内幕交易嫌疑人，而是在案件调查过程中陆续发现的。”相关办案人员告诉上证报记者。

据了解，本次最开始的线索来源于交易所的日常监控，2015年上市公司因定向增发向交易所提交内幕信息知情人报告，交易所从中发现，董事长助理夏雪名下的一个账户涉嫌内幕交易。

随后，调查组在核查夏雪到底知悉或参与了上市公司哪些重大事项时，通过审阅公司各类资料等方式，逐步在不同事项中发现还有其他人员也知悉内幕消息，石乃珊、刘峰、陈勇三人就是在这个过程中被发现参与了重大事项的筹划，也有各自的证券账户。随后，调查组再通过交易所的大数据筛查，发现三人也分别在不同时点进行了内幕交易。

“本案办理过程中遇到的最大困难应该就是时间。”办案人员回忆说，“本案涉及内幕信息敏感期起点最早为2013年12月，距调查时已过去一年多，大部分人员的记忆已经模糊，部分人员难以寻访，甚至有部分证据可能已经湮灭。另外，当事人串供和抗拒调查的可能性也会增加。因此，我们的调查工作可谓争分夺秒，与时间在赛跑。而且，几个内幕信息之间相互交织，相互影响，对调查组来说也需要耗费大量时间和精力加以论证和判断。”

面对复杂的案情，证监会调集10余名骨干稽查人员成立专案调查组进行调查攻坚。为了抓住进场调查那一周的调查“黄金期”，调查组白天在调查现场审阅资料，纸质材料达10000余页，电子数据超过102G，再加上内部复核机制，工作量加倍，晚上还要回到驻地开会讨论分析，调查人员每天都要工作到凌晨1点多，并且连续放弃了当年中秋和国庆假期。最终，调查组仅用一个月就完成了案件调查，比一般案件用时大大缩短。

“非高管型”核心层监管需补漏

本案作为“2015证监法网专项行动”第七批部署查处的案件之一，又是上市公司多名中高层内幕交易的典型“窝案”，暴露出了当前A股市场存在的几大问题，包括：当事人对证券法规意识较为淡薄、上市公司内幕信息管理存在漏洞、以及相关法规及培训制度有待完善等，值得市场各方高度重视。

值得一提的是，平潭发展董事长助理夏雪和石乃珊，均长期使用名下账户，交易“平潭发展”股票。其中，2013年起，“夏雪”账户内主要交易的股票为“平潭发展”，交易非常频繁且交易量大。夏雪和石乃珊作为上市公司高层，本应带头遵守证券法律法规，但其在知悉内幕信息的情况下，仍违规买卖股票。调查时，二人均表示不知道什么是内幕交易，不知道内幕信息知情人禁止买卖公司股票的相关规定。而刘峰此前已做过另一家上市公司的高管，理应知悉关于严禁内幕交易的各项规定，但其在与平潭发展董事长接触并知悉平潭旅游开发项目后，仍然交易“平潭发展”股票，显示其法律意识淡薄。

从公司角度来说，平潭发展筹划和实施重大项目期间，对内幕信息知悉范围控制不力。经调查，平潭发展曾多次聘请数个单位的外部专家进行论证，造成了内幕信息的知悉范围严重扩大，多名无关人员知悉了内幕信息，增加了内幕信息外泄和非法利用内幕信息牟利的风险。内幕信息公开前，上市公司也未充分提醒公司高层或其他知悉内幕信息的人员禁止内幕交易和泄露内幕信息的规定。

而在相关法律规定方面，有律师认为，《证券法》明确规定为证券交易内幕信息知情人的职务是董事、监事和高管，而董事长助理等非董监高的法定内幕信息知情人身份并未在法条中明确，而此类非董监高人员往往是上市公司实际控制人的“心腹”，可能实际参与上市公司重大事项，其知悉和掌握的信息可能远多于普通的董监高人员，发生内幕交易的风险较高。有必要对此类人员窗口期交易、短线交易行为进行适当规制，将其纳入常规的证券法律法规培训体系。