跨行业的资管新规呼之欲出 禁止机构间层层嵌套

券商中国记者近日获悉，为规范金融机构资产管理业务，由“一行三会”等部门组建的工作小组正起草统一监管标准。据了解，升级后的统一资管新规将进一步明确多项要点，包括严禁保本业务、统一产品杠杆要求、消除多重嵌套等。

华创证券非银团队认为，内容显示“凌驾”三会之上的资管产品监管框架呼之欲出。根据该指导意见，资管产品包包括了全市场的持牌金融机构的资管业务。

或放开银行理财产品入市

今日晚间，华创非银洪锦屏团队发表观点认为，《指导意见》有四大内容值得市场关注。

首先，该团队认为，央行凌驾三会之上的监管框架呼之欲出。根据该指导意见，资管产品包括全市场的持牌金融机构的资管业务。同时，对资管产品的分类，上收了三会对资管业务的主导监管权，未来三会只能对机构的行为进行监管，对资管业务的落地细则进行微调，无法对资管业务的基本准则进行修改。央行的做法符合近年来对金融嵌套、监管套利的整治思路，但业内人士反映，部分条款过于简单直接，虽然初衷是为了更有效监管，但也抹杀了一些有意义的结构设计和金融创新。

其次，部分内容是去年的综合，市场已有预期。《指导意见》综合了去年出台的私募产品管理规定、银行理财新规、券商资管的“八项底线”等，部分内容市场已经执行或者有预期。如结构化资管产品的杠杆、资管产品本身的杠杆，以及禁止投银行信贷资产类的非标。

再次，不许资管产品进行嵌套(FOF和MOM除外)，限制通道类的发展。这也是市场较为关注的一点。该团队认为这个如果执行，对目前的资管格局将有很大的冲击。从融资成本来看，失去通道导致非标的融资难度上升，从而价格上升；从金融结构来看，基金子公司和券商的定向资管缺乏直接对接实体的能力，在通道的职能被瓦解后，将不得不集中发展主动管理业务；信托目前有近半的业务是通道，不可避免也会受到冲击，但该团队认为，信托由于其全能平台的地位通常位于嵌套产品的终端，同时也具有较强的对接实体的能力，去通道化的压力将显著小于券商和基金子公司。

最大的亮点是，或放开银行理财产品直接投资股票。由于不允许资管产品投资其他资管产品，目前曲线入市的银行理财资金未来进入股票市场只能是直接投资。这个能否执行需要进一步细则的明确。不排除后续规定会有所修正，但监管的方向已经确定，虽然信托行业也难免受到影响，但在目前市场格局下，是受影响最小的行业，仍然大概率将成为非标融资需求的承接方，维持对信托的看好。

频繁套利呼唤统一监管

近年来，金融机构混业格局加速，业内对于“一行三会”监管模式改革的讨论声一直都有。种种迹象表明，跨部门协调统一监管在资管行业有望率先成行。

据知情人士透露，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资管产品的监管标准规制，促进资管业务健康发展，有效防控金融风险，央行与银监会、证监会、保监会等部门已成立跨部门工作组。

业内人士表示，当前金融机构同类业务的监管规则和标准不一致，导致市场监管套利活动频繁，催生大量多层嵌套产品和通道业务，增加了资金体内循环和融资成本，刚性兑付始终难以打破，跨行业跨市场风险累积。而现行分业监管体制下，对资管业务按机构类型监管，同类资管业务存在明显监管差异，是造成上述问题的重要原因。因此，有关部门已着手起草了统一监管标准。

据悉，新的监管标准将打破原有按机构类统一规制的方式，而是根据募集方式将产品分为公募产品(含小公募产品)和私募产品，然后按照募集方式进行分类统一规则。监管范围囊括所有资产管理业务，不仅限于银行理财产品，资金信托计划，证券公司、基金公司、基金子公司、期货公司和保险资产管理公司发行的资产管理产品，公募证券投资基金，私募投资基金等都包含在内。

新规直击三大领域

据券商中国记者了解，有望出台的新版资管业务管理办法对现有金融机构资管业务进行了全面规范。其中有三大领域值得关注：

一是明确资管业务是金融机构表外业务，金融机构开展资管业务时不得承诺保本保收益。

“这是业界最为关心的问题，去年理财新规征求意见时并没有对保本业务进行明确，新规定如果明确资管业务是表外业务，那银行保本业务等于完全不能做了。”有机构人士向记者表示。这也意味着，出现风险时，金融机构无需以自有资本进行兑付，等于进一步打破了刚性兑付。

二是消除多层嵌套，限制通道业务。

从券商中国记者了解的情况看，除基金中基金(FOF)、管理人中管理人(MOM)以及金融机构一层委外投资外，新办法将严格禁止资管产品投资其他资管产品。同时，禁止金融机构提供旨在扩大投资范围、规避要求的通道服务。

“新规与现有较多业务模式冲突。例如，银行理财产品和券商资管计划投资信托，银行理财产品投资券商小集合、公募基金，保险资管产品投资公募基金等都属于资管产品投资资管产品，特别是传统类型的资管产品投资公募基金是正常的运作方式。”在一些业内人士看来，相关规定可能还需要进一步明确。

三是限制非标投资，统一杠杆要求。

据了解，新规明确资管产品禁止投资商业银行信贷资产及其收益权，投资其他非标需符合监管部门限额管理、禁止期限错配等。

此外，监管标准统一了杠杆要求。结构化产品，优先份额/劣后份额的杠杆倍数分别为固收类3倍、股票类1倍、其他类2倍，对公募产品和私募产品的负债比例(总资产/净资产)分别设定了140%和200%的限制。这一杠杆限制与此前市场预期的比例一致，去年证监会推出的资管新八条也有提及相关规定。

值得注意的是，为控制风险集中度，新规提出了“双十限制”，即单只产品投资单只证券或证券投资基金不超过净资产10%(私募产品除外)；全部资管产品投资单只证券或证券投资基金的市值不超过市值的10%。

资管业务规范的历次调整

让我们回顾并分类梳理了近年来一行三会在放松和规范资管业务方面的重大措施。值得注意的是，随着各大金融子行业全部获得进入资管业务的资格，资管业务迎来前所未有的业务创新浪潮和发展机遇。

一、1999年中国人民银行银发[1999]288号，证券公司进入银行间同业市场管理规定

证券公司经过证监会的推荐可以进入银行间市场从事同业拆借、债券交易和债券回购业务，并限制证券公司进行回购交易的最长期限为1年。

二、2002年中国人民银行5号公告

证券公司、保险公司、信托公司、基金公司及其管理的各类基金加入全国银行间债券市场实行准入备案制度。

三、2009年中国人民银行发布《中国人民银行关于证券公司为开展证券资产管理业务在全国银行间债券市场开立债券账户有关事项公告》

证券公司在全国银行间债券市场从事证券资产管理业务时，应为其设立的各资产管理计划(包括集合资产管理计划、专项资产管理计划和定向资产管理计划)分别开立单独的专用债券账户，并明确资产管理计划可直接在银行间债券市场进行交易和结算，也可通过结算代理人进行交易和结算。自此，银行间市场完全向证券公司及证券公司资管计划等非法人产品敞开了大门。

四、2009年，银监会发布《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(银监发【2009】65号)，通知从投资管理的原则、投资管理的方式和投资方向等三个方面对商业银行理财业务的投资管理进行明确规范

五、2010年保监会发布《保险资金运用管理暂行办法》，规定保险资产管理公司可以设立资产管理产品，开展资产管理业务。

六、2012年保监会发布《关于保险资产管理公司有关事项的通知》，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于保险资产管理公司资产管理计划开户与结算有关问题的通知》

明确保险资产管理公司可以开展资产管理业务，也可以按照有关规定设立子公司，从事专项资产管理业务，可以通过设立集合资产管理或特定客户资产管理计划的方式参与证券交易，进行投资配置。

七、2012年10月18日，证监会发布了修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》

上述文件主要从六个方面对证券公司开展资管业务放松准入、放宽限制：一是将集合计划的行政审批改为协会备案管理制度；二是扩大资产管理的各项监管政策的放松，证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行理财以及期货公司之间的竞争壁垒被打破，资管业务竞争更加激烈，并迎来前所未有的业务创新浪潮和发展机遇。至此，大资管时代正式拉开序幕。

同年，证监会颁布《期货公司资产管理业务试点办法》(证监会令第81号)，允许国内期货公司以专户理财的方式从事资产管理业务，期货公司除了能够投资于商品期货、金融期货等金融衍生品外，还可以投资股票、债券、基金、票据、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等。

八、2015年5月，中国人民银行发布《银行间债券市场债券交易流通公告》(【2015】第9号).

文件允许资产管理人自营账户和资管账户之间及其管理的资管账户之间可以进行债券交易，但上述交易发生后投资者必须通过交易中心进行披露。

2016年起资产管理业务政策密集出台

2016年3月，中国银监会办公厅发布了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》

2016年4月，银监会发布《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(银监办发【2016】58号)

2016年5月，证监会发布《证券投资基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》

2016年6月，保监会向各保险资管公司下发了《中国保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》，要求各保险资管公司清理规范银行存款通道等业务。

2016年6月，保监会印发了《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》，就保险资产管理公司和养老保险公司开展产品业务资质、产品投资范围、登记发行以及禁止行为给予了明切的说明。

2016年7月，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，明确将“八条底线”规则升级为证监会的规范性文件。

2016年7月，银监会将《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》下发至银行。2016年8月，证监会就修订《关于保本基金的指导意见》公开征求意见。

(原标题：跨行业的资管新规呼之欲出，禁止机构间层层嵌套，或放开银行理财产品直接投资股票)