银茂矿业寻得接盘方 西部资源领上交所问询函

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以公开挂牌转让方式找到旗下资产银茂矿业接盘方的西部资源，今日收到上交所的问询函。监管层对接手方兴城基金接盘该资产的目的，以及上市公司是否能通过本次交易实现扭亏为盈等方面进行了重点关注。

先来回顾西部资源转让银茂矿业的全过程。2016年11月7日至11日，银茂矿业80%股权在西南联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为9.5亿元。不过，在上述规定期限内公司未征集到符合条件的意向受让方。公司随后经与中介机构沟通，决定将挂牌日期延长五个工作日。

有意思的是，随后的五个挂牌日出现了“峰回路转”。11月21日，西部资源收到西南联交所出具的《关于确认受让资格的征求意见函》，公告期内，四川发展兴城股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“兴城基金”)提交了报名资料，并缴纳了相关保证金。

据西部资源12月3日发布的报告书，交易对方兴城基金是由农银汇理(上海)资产管理有限公司等四家股东发起设立，其实际控制人分别为中国农业银行及四川省国资委。

一家国资背景的投资基金何以青睐盈利状况并不理想的矿业资产？公开数据显示，银茂矿业近年来净利润连连倒退，2011年至2015年净利润分别为2.3亿、1.6亿、0.4亿、0.5亿、101.5万元。

上交所关注函要求上市公司补充披露银茂矿业接盘方兴城基金是否有经营矿业资产的行业经验，以及其购买该资产的具体原因。与之相关的是，相关交易完成后，上市公司与兴城基金是否存在针对标的资产处置的后续安排。

此外，上交所还关注了兴城基金参与本次交易的资金来源情况，其用于本次购买标的资产是否合法，以及上述资金来源中是否存在来源于上市公司及关联方的资金。对于兴城基金的相关资质，上交所要求公司补充其是否需履行私募基金备案手续，及是否会对本次交易带来影响。

值得一提的是，与上述资产出售草案同时披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》显示，如本次交易于2016年12月底完成，初步预计将实现投资收益约4.7亿元，将有助于上市公司改善经营亏损的局面，同时缓解资金压力。经查阅，西部资源2015年亏损2.7亿元，2016年仅前三季度亏损就达2.31亿元。

不过，本次交易价款采取分期付款的方式，第一期付款仅为本次股权交易价款总额的50%。针对该情况，上交所要求公司补充披露本次交易预计完成的时间安排，并结合公司丧失标的资产控制权的时点，说明本次交易的会计处理方式，及对公司2016年业绩的具体影响。

上交所还注意到，截至2016年10月31日，阳坝铜矿尚有对银茂矿业的7500万元其他应收款。此前西部资源于8月15日回复上交所关于出售银茂矿业预披露的问询函时称：“在银茂矿业完成股权交割前，公司将与银茂矿业结清所有往来款，不会形成对上市公司的资金占用”。而本次草案中，该笔其他应收款被上市公司披露为“兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19240万元。银茂矿业在收到还款后也将向阳坝矿业偿还7500万元的借款”。对此，上交所要求公司补充披露变更上述披露信息的原因，以及变更是否损害上市公司利益。