贝瑞和康43亿借壳天兴仪表 方案巧设计估值曾达百亿

天兴仪表（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

北京贝瑞和康生物技术股份有限公司(下称“贝瑞和康”)借壳天兴仪表(000710.SZ)上市一事，终于在静候三个月后有了新进展。

12月4日晚间，天兴仪表发布重组草案称，公司将以发行股份购买资产与重大资产出售同步进行的方式，注入贝瑞和康100%股权，后者总计作价达到43亿元。

这一估值显然与此前的市场预期有所差距。根据贝瑞和康股权变更披露的信息显示，在去年12月的D轮融资中，多家PE机构入股给予其的估值达到100亿元左右。更早之前的去年3月，贝瑞和康估值亦达到50亿元。

除此之外，自今年8月底披露贝瑞和康将借壳上市后，天兴仪表大股东的一系列股权转让举动，同样引人关注。其中，接盘方不仅包含毫无关系的两方，转让价还较天兴仪表的最新股价溢价50%以上。

对此，12月5日，天兴仪表有关人士对21世纪经济报道记者表示，目前还无法解答上述问题，但可以在近日举办的媒体交流会中提出，至于具体举办时间则还未确定。

精心设计的重组方案

当外界都在感叹贝瑞和康“弯道超车”华大基因，或率先一步登陆资本市场时，有关贝瑞和康重组方案中的一些细节却值得探讨。

根据天兴仪表12月4日披露的重组草案显示，此次重组将分为发行股份购买资产和重大资产出售两部分进行，二者同时生效且互为前提。其中，天兴仪表将以每股21.14元，发行2.03亿股，总计作价43亿元收购贝瑞和康100%股权；与此同时，公司现有的资产与负债将出售给通宇配件，后者以现金方式，支付交易对价2.97亿元。

由于贝瑞和康的资产总额、营业收入等均远超天兴仪表，且交易完成后实控人亦将出现变更，此次重组自然触及借壳上市红线。

值得注意的是，今年8月底天兴仪表首次披露与贝瑞和康的重组消息时，公司大股东随后的一系列股权转让举动，令外界颇为费解。

今年9月24日，距离宣布贝瑞和康重组不足一个月，天兴仪表大股东天兴集团即首次对外转让了3000万股，合计占公司股本19.84%的股份，接盘方则为宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙，下称“宏瓴思齐”)，转让价为10亿元。这一价格经过计算，每股价格达33.33元，相较于天兴仪表停牌前的股价22.12元，溢价超50%。

相较于接盘价的高企，接盘方宏瓴思齐的身份显然更令外界好奇。21世纪经济报道记者查阅工商信息了解到，宏瓴思齐法定代表人为WANG HONGXIA，注册时间则是今年6月8日。对于WANG HONGXIA的信息，也仅有其为女性，具有美国国籍，长期居住地为上海市，未取得其他国家或者地区的居留权，未在上市公司任职。

上述股权转让四天后，天兴集团再将天兴仪表9.92%股份转让给了平潭天瑞祺投资管理合伙企业(有限合伙，下称“平潭天瑞祺”)，交易单价与上一次相同。根据工商信息显示，平潭天瑞祺共有三个有限合伙人，其中之一便是此次收购的贝瑞和康实控人高扬。

不过，天兴仪表表示无论是宏瓴思齐还是平潭天瑞祺，三者之间均无任何关系，而上述两笔股权转让也最终在11月底和本月初完成登记。

12月5日，北京一大型国有投行人士对21世纪经济报道记者表示，天兴仪表最初公布重组消息时，重组新规征求意见稿已经披露，其中对借壳上市的要求更高，“主要是体现在如果是借壳上市，借壳方是不能募集配套资金的”。

“(天兴仪表)大股东分两次把股权转让，从一定意义上来说，是起到了募集配套资金的作用，而且限售期更短。”上述投行人士解释。

百亿高估值的背后

除去天兴集团事先对股份的转让，贝瑞和康的估值也一直被外界关注。

根据此次天兴仪表重组方案的数据显示，贝瑞和康估值为43亿元，但21世纪经济报道记者从后者历次增资扩股的历史沿革发现，其估值曾一度超过100亿元。

去年12月2日，贝瑞和康曾进行了第六次增资，并在这次增资中引进了包括海通兴泰、尚融宁波等在内的多名D轮投资人。

其中，海通兴泰、尚融宁波分别以1亿元入股贝瑞和康，其中的近347万元计入了注册资本，其余资金则被计入资本公积。通过这次入股，海通兴泰与尚融宁波分别获得贝瑞和康0.9872%股份。

以此计算，经过上述融资后，贝瑞和康的总估值达到101.3亿元。即使今年1月底，贝瑞和康对增资方案进行了调减，海通兴泰从最初的1亿元出资变更为8979.59万元，贝瑞和康的估值仍然达到近91亿元。

更早之前的去年3月，贝瑞和康第四次增资时，天津康士金以2亿元入股获得其3.8462%股份时，贝瑞和康的估值亦达到52亿元，同样超过最新重组方案的43亿元估值。

而若以上文天兴集团股权转让的价格，以及两家接盘方在完成贝瑞和康这一交易后的持股比例计算，贝瑞和康的估值则达到118亿元。

天兴仪表有关人士对21世纪经济报道记者表示，有关估值差异的问题暂时无法回答，但可以在不久后(时间未定)的媒体交流会上提出这一问题。

12月5日，华南一大型券商医药生物行业分析师则认为，贝瑞和康此次43亿元的估值，或与其做出的业绩承诺有关，调低估值也有利于重组案顺利通过监管层审核。

上述借壳草案中，贝瑞和康作出了2017-2019年，分别实现净利润2.28亿元、3.09亿元和4.045亿元的业绩承诺，对应的其2013年归属母公司股东净利润则从最初的3725万元，增至今年上半年的5375.76万元。

“基因检测行业由于进入壁垒不高，目前国内此类公司已经达百余家，但真正有话语权的，也仅有华大基因、贝瑞和康等少数几家，”上述分析师解释，“但就业绩而言，基因检测作为新兴行业，尽管具有广阔的前景，但由于推广和医保支持的不足，业绩上的不稳定也是显而易见的。”

正因此，无论是华大基因还处于IPO排队，还是贝瑞和康选择借壳上市，上述分析师称两家公司这么做的根本原因还在于通过融资“跑马圈地”，“对基因测序这个不能以技术取胜的行业，只能以规模取胜”。

12月5日，而一家基因检测上市公司的高管则对21世纪经济报道记者表示，尽管华大基因与贝瑞和康的上市，将给资本市场带来改变，但整个基因检测行业的变化不会很大。

“基因检测是个高度依赖技术程度的行业，在技术没做出改变的情况下，华大基因、贝瑞和康的上市只能通过资本的力量改变公司自身，对行业的格局改变并不大。”该高管解释。