拟“高价”转让多年坏账 *ST山水遭问询

*ST山水（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

每到岁末，A股市场的保壳战便迎来关键时期，其保壳方式虽不断翻新却始终跳不出监管者的视野。*ST山水昨日发布的一纸债权转让公告就立刻引起了上交所的关注，公司于今日公告收到相关《问询函》。

*ST山水昨日公告，拟转让对参股企业太原市三晋大厦有限公司(下称“三晋大厦”)的1.42亿元债权，公司计划以公开征集受让方的方式进行转让，作价不低于3680万元。

对于欠债的三晋大厦，熟悉*ST山水前身天龙集团的老股民一定不会陌生，当年天龙集团上市一年就宣告亏损，一定程度上正是受了三晋大厦业绩不佳的拖累。

经查询，*ST山水的该笔债权形成于上市之后，当时三晋大厦还是上市公司的控股子公司，债权主要由上市公司对三晋大厦投入的募集资金、代偿工商银行贷款、垫付利息和工程款等构成。由于三晋大厦连年亏损，对上市公司经营业绩造成了较大的拖累，上市公司自2003年5月开始，将对三晋大厦的持股比例降低至40.08%，由控股变为参股，不再合并报表。不过，在将三晋大厦踢出合并报表范围后，新的问题又产生了，由于三晋大厦财务状况不佳，上市公司不得不在2005年末对上述应收债权全额计提坏账准备，并每年在对其中4700万元欠款计提利息的同时，相应全额计提坏账准备。截至今年9月30日，*ST山水对三晋大厦的债权金额账面余额已“滚”至1.42亿元。

同时，据相关公告披露，近年来，三晋大厦财务状况并无起色，长期处于资不抵债、收入规模较小、经营业绩亏损的状态。从三晋大厦截至2016年6月30日的财务数据来看，其资产总额为18844.88万元，所有者权益为-35572.59万元；(上半年)营业收入1257.49万元，净利润-1104.99万元。

而*ST山水今年三季报显示，公司前三季净利润仅有75万元，在保壳大战的关键时期，该笔应收债权若能顺利转让兑现，显然可以使长期处于内忧外患中的*ST山水再次获得缓冲。但鉴于三晋大厦长期经营亏损，债务沉重，已资不抵债，几乎丧失偿债能力的财务和综合状况，上市公司却拟以3680万元“高价”转让，引发了上交所的关注。对此，上交所在《问询函》中要求上市公司结合三晋大厦的经营情况和偿债能力，分析拟转让的应收债权的回收可能性和回收金额，说明该笔应收债权的实际货币价值，解释将转让底价确定为不低于3680万元的依据和合理性。

值得关注的是，本次交易目前还处于公开征集受让方的阶段，且上市公司也未对受让方资格进行详细说明。对此，上交所要求*ST山水在11月24日前说明受让方范围是否包括上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联人。如最终受让方为上述关联人，则要求公司充分披露本次转让价格是否公允，并根据会计准则说明对公司年度损益的影响；如最终受让方为非关联人，则要求公司核实并披露受让方的有关情况，以及其受让该笔应收债权的商业目的。