东方网络回复问询 举证高溢价收购合理性

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11月初，停牌6个月的东方网络(002175)抛出并购草案，公司欲花费35.36亿元并购三家文化传媒公司。值得关注的是，东方网络此次并购标的溢价幅度惊人，综合资产增值率达13倍之多，标的公司此前已获许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等一众明星突击入股。

在此背景之下，深交所于11月14日下发《重组问询函》，要求东方网络补充披露，交易标的评估值与账面净值产生重大差异的原因以及交易标的持续盈利能力等十个问题。经过数日等待之后，东方网络于11月18日对相关问题进行了回复，并将于11月21日复牌交易。

此番并购标的超高溢价是资本舆论极为关注的焦点，在回复公告中，东方网络列举出数个上市公司并购案例，并以此证明其采用市场法评估的合理性。然而，证券时报·e公司记者注意到，东方网络所举可对比标的虽都使用过市场法进行评估，但收购方最终还是采用了收益法的评估值为交易依据。

在绝大多数重组并购案中，交易各方往往都会列举出同类型或相似强的案例，以此作为当次交易参考、比较的标的。在回复《重组问询函》公告中，证券时报·e公司记者注意到，东方网络列举出五大参考对比公司，它们分别是蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥、慕威时尚。

东方网络表示，根据此次评估的实际情况及资料的可收集程度，可比案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。其中，可比标的企业均为影视文化类公司，且运营模式均为多种形式并存。在业务结构和经营模式方面与此次交易的标的有相似性，经过合理的比较分析调整后，可以将该等案例用于市场法评估。

在对比标的中，尤其需要提到的是慕威时尚，2015年国内电影院线巨头万达院线就为前者开出了12亿元收购价格。

2013年~2014年期间，慕威时尚营业收入分别为1.61亿元和2.64亿元，净利润分别为1905万元和3096万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告》显示，共采用收益法和市场法两种方法对慕威时尚全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

万达院线公告认为，市场法基于基准日时点资本市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而未考虑市场周期性波动对估值的影响。由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。

相应之下，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业投资价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

需要指出的是，慕威时尚并非个例，蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥同样最终被并购方以收益法评估定价。