鑫科材料拟23.88亿元 收购美国影视公司

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在宣布“跨界”影视产业之后，鑫科材料迅速将目光投向了好莱坞。公司日前发布重组预案，拟以23.88亿元现金收购标的公司Midnight Investments L.P。的80%出资权，后者为一家美国独立影视制作公司。虽然方案中称标的公司曾获得过多项电影大奖，但结合影视行业轻资产、重人才的特点，比起历史成绩，其核心人才队伍的稳定性、未来的持续盈利能力，及其估值的合理性更值得市场关注。

细看本次重组方案，鑫科材料在香港设立了下属企业沃太极资本作为本次收购主体；交易对方为Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd，分别由Nicolas Chartier及其母亲Jennifer Chartier持有100%股份；交易标的为Midnight Investments L.P。的80%出资权益，这是一家设立于香港的有限合伙企业，系为集中整合Nicolas Chartier及Jennifer Chartier拥有的与影视制作、投资、发行销售相关的企业的股权而设立；本次交易金额为23.88亿元，鑫科材料将以现金支付。

公告显示，标的公司的核心运营主体为Voltage Pictures， LLC，其通过旗下多家子公司推动影视策划、投资、制作、销售工作。标的公司曾主导制作《拆弹部队》、《达拉斯买家俱乐部》等作品，获得了九项奥斯卡奖及两项金球奖。2016年以来，标的公司自制合拍及销售代理的影片包括《I.T。》、《审讯》等。

不过，对资本市场来说，比起历史成绩，标的公司的估值水平及其合理性更为重要。据披露，截至2016年6月30日，标的公司100%出资权益按收益法预评估价值为29.85亿元，较其(未经审计的模拟合并报表归属于母公司的)净资产账面值增加25.75亿元，增值率达627.89%，对应标的公司80%出资权益的预估值为23.88亿元。值得注意的是，由于本次交易采用收益法来评估，考虑了标的公司的无形资产的价值、业务状况和发展前景等因素，但由于收益法是基于一系列假设及对未来的预测，而影视行业自身存在波动性和不确定的特点，因而就存在一定的资产估值与实际情况不符的风险。此外，鑫科材料也尚未对本次交易对手给出的盈利承诺进行披露。

历史经营数据显示，标的公司2014、2015以及2016年1至6月的营业收入分别为1.65亿元、3.94亿元、2.07亿元；对应的净利润分别为9695.94万元、1.69亿元、1.18亿元。对于标的公司2015年营业收入较上年增长138.99%，净利润增长74.64%的情况，鑫科材料公告称，主要是标的公司经营持续向好，业务规模持续扩张，同时，标的公司营业收入结构也发生了变化，单部自制合拍影片收入及影片数量快速上升，自制合拍业务收入占比有所提高所致。但是，由于影视产业的特点，影视作品从版权开发、取材制作、发行销售到最终取得收益，周期较长，且存在票房不达预期的风险，这或将导致业绩波动。因此，标的公司整体资产经营情况、盈利的可持续性、业绩增长的稳定性等都值得进一步关注。

鑫科材料表示，标的公司具有影视行业的“轻资产”特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，团队经验、销售体系和IP储备等均未在账面体现，其竞争优势更多体现在上述无形资产领域。由于鑫科材料还未披露标的公司详细的财务报表，账面的“无形资产”还不得而知。另外，考虑到影视业“重人才”的特点，核心团队的稳定性也需要关注。对此，鑫科材料称，拟与Nicolas Chartier及其他核心管理团队人员签署雇佣、竞业禁止等相关协议，但同时表示，若未来无法应对市场激烈的人才竞争，导致重要人员流失，会对标的公司的业绩带来不利影响。

此外，本次交易的一个背景是鑫科材料自身的铜加工业务受宏观经济的影响较大，近年来发展乏力，毛利率持续低迷；同时，公司前期已收购了影视文化企业西安梦舟，布局影视制作业务，形成双主业格局。因此，此次收购美国影视公司，是鑫科材料布局海外影视市场的一次试水。不过，由于本次交易为跨境收购，因此公司也将面临一系列对应风险，包括政策风险、法律风险、税务风险等。