盈利预测信息披露不充分 长城动漫并购被否

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由于标的资产盈利预测的信息披露不充分，长城动漫收购两家动漫产业链公司的重组梦碎。

长城动漫今日公告，公司10月26日接到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第79次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

监管部门给出的审核意见为：申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。据查，该《办法》第四条内容为：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

回顾方案，长城动漫拟斥资7.08亿元收购两家动漫产业链公司，打造以IP为核心的生态链，丰富线下衍生品行业。其中，拟以发行股份及支付现金的方式，作价5.08亿元购买徐建荣等25名交易对象持有的灵境科技100%股权；同时，拟作价2亿元购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权。另外，长城动漫还拟向长城集团和新长城基金两名特定投资者以锁价发行的方式募集配套资金不超过4.1亿元，用于主题乐园建设项目、制作动漫电影项目、支付本次收购现金对价和中介机构费用。

两家标的公司均做出了相应的业绩承诺。其中，灵境科技2016年至2018年净利润分别不低于3500万元、4375万元和5468.75万元；迷你世界2016年至2018年净利润将不低于1700万元、2210万元和2873万元。

查询两公司财务报表发现，公司历史盈利记录与业绩承诺之间有些差距。灵境科技2014年、2015年、2016年1-6月的营业收入分别为8673.91万元、1.14亿元和4500.79万元，归母净利润分别为519.26万元、1054.68万元和1849.88万元。而迷你世界2015年、2016年1至6月的营业收入为1359.87万元和2051.8万元，扣非后净利润为-208万元和1029.85万元。

证监会在8月24日曾对长城动漫发出行政许可项目审查一次反馈意见，要求公司对两家标的企业的盈利情况进行深入剖析。其中，要求公司结合历史业绩、截至目前的实际经营情况、市场竞争状况、核心竞争优势等，补充披露灵境科技2016年及以后年度净利率预测的合理性；要求公司结合截至目前的接待人次、日均接待人次等，补充披露迷你世界2016年4月至12月体验活动收入预测的可实现性等。