金马股份116亿收购众泰汽车 公司否认高溢价

10月24日晚，金马股份发布公告称，董事会通过了公司重大资产重组事项的相关议案，公司股票于10月25日开市起复牌，复牌当日，金马股份强势涨停。

根据金马股份发布的收购方案，公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团和长城长富等22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，发行价格为每股8.91元，众泰汽车估值达116亿元。此外，金马股份还拟向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象增发配套募资不超过20亿元，用于新能源汽车项目。其中，作为金马股份大股东的黄山金马集团有限公司的控股股东，铁牛集团将认购其中5亿元。

事实上，这已经不是金马股份第一次公布重组方案，根据金马股份此前发布的首份重组方案显示，交易完成后铁牛集团将持有上市公司38.35%股份，公司实控人不会出现变化。若扣除募集配套资金的影响，金马股份的实控人将变更为原众泰汽车第一大股东金浙勇，触及重组新规的借壳红线。

在新版重组方案中，金马股份表示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，铁牛集团实际控制人应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。即使考虑配套融资的影响，应建仁夫妇仍将通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，实控人地位不变。

对于重组方案变动的原因，铁牛集团副总裁方大明在金马股份召开的重大资产重组媒体说明会上解释道，为提前锁定交易标的，铁牛集团以支付现金方式先行收购金浙勇持有的众泰汽车股权，进而以换股方式将上述股权注入上市公司，有助于提高本次重组交易的成功率。

对于估值以及收购后，双方如何整合的问题，方大明表示，本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。上市公司将保留众泰汽车现有的管理团队，原众泰汽车实际控制人金浙勇将继续负责众泰汽车日常经营管理相关事务。铁牛集团同时承诺，众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于 12.1 亿元、14.1 亿元和16.1 亿元。

金马股份董事长燕根水则表示，完成本次收购以后，上市公司将从以下几个方面对众泰进行管理：一是整体上保持众泰汽车的独立性；二是进行资产整合，促进业务协同发展，提升效率；三是整合研发资源，促进协同研发；四是提升和规范公司治理。

事实上，除了关心原众泰汽车管理团队的去留问题，市场上对众泰汽车116亿元的估值也产生了质疑。对此，公司常务副总经理俞斌回复《证券日报》记者称，本次交易估值并不高，不存在损害上市公司及其中小股东的利益，“众泰汽车100%股权作价对应的静态市盈率为12.76倍，动态市盈率为9.59倍，均显著低于同行业可比交易市盈率水平(江特电机收购九龙汽车对应的市盈率为15.33倍，江淮汽车吸收合并江淮集团对应的市盈为15.88倍)，因此本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益”。