监管持续发力 上市公司并购重组仍是问询重点

上周(10月17日至10月23日)沪深两市交易所发出21份问询函，其中有12份直指重组方案。看得出，并购重组仍然是一段时间内的重点监管对象。并购重组监管方面，银亿股份重组标的公司主要产品销售价格连年下滑引发交易所发出问询。金马股份蛇吞象式重组众泰也遭到问询。

动态热点方面，*ST昆机“蹊跷”的保壳方案，珠海中富购破产公司均被交易所问询。

金马股份重大重组遭问询

10月17日，深交所就金马股份作价116亿元收购众泰汽车案发出问询函，要求金马股份就众泰汽车高承诺回报，以及大股东铁牛集团近期认购众泰汽车股权的资金来源等问题作出说明。在金马股份重组案中止期间，铁牛集团通过股权转让成为众泰汽车实控人。有观点认为，金马股份的大股东铁牛集团在重组方案中止阶段对众泰汽车实现控股，以及削减重组案的募集配套资金，很可能是为了防止出现重组导致公司实控人变更的情况，而被监管部门认定为借壳上市。

根据金马股份今年10月10日披露的重组方案，拟作价116亿元以发行股票方式收购铁牛集团、长城长富等22名众泰汽车股东持有的众泰汽车100%股权。同时，金马股份向铁牛集团、清控华科等9名对象发行股份募集配套资金20亿元，用于整合上市公司资源，支持新能源汽车业务发展。

资料显示，铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份。同时，铁牛集团过去也是众泰汽车的股东之一，近期更成为控股股东。

对于本次重组案，深交所问询函指出，交易对方铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元；收购报告书显示，众泰汽车2016年1-6月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3.5亿元，占标的公司2016年业绩承诺12.1亿元的29.26%，达标比率较低。

*ST昆机出售资产遭质疑

临近年底，又到了“ST股”保壳生死攸关的时刻，上周陷入多事之秋的*ST昆机再次遭到监管层的问询。

10月17日晚间，*ST昆机发布公告，公司日前披露的拟转让旗下多项资产的事项，遭到了上海证券交易所的问询，问询内容除为何出售公司核心资产外，还包括多位董事此前对这一事项的反对意见。

根据10月17日晚间*ST昆机对外发布的资产评估公告，此次其欲对外出售的资产，包括旗下刨台式铣镗床与卧式铣镗床业务及其相关资产和负债、西安赛尔机泵成套设备有限责任公司45%股权，和昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权三项。

在10月15日*ST昆机召开董事会审议上述议案时，最终呈现的结果却令人意外。在所有12位参与投票的董事中，有2位对这一议案投出了反对票，且另有1位表示弃权。

独立董事中唯一投了弃权票的唐春胜表示，除去自身无法判断交易价格的公允性外，他还认为将被转让的刨台式铣镗床和卧式铣镗床截至目前评估值仍达7203万元，证明其具有一定市场价值。实际上， *ST昆机在半年报中表示卧式铣镗床系列，仍是公司主营主打产品与核心产品。

正因此，上交所向*ST昆机下发了函件，希望其解释出售资产后对公司未来的影响等问题。

值得注意的是，根据*ST昆机半年报及资产评估报告中披露的财务数据显示，此次*ST昆机拟出售的三项资产，尽管多项为公司核心业务，但均处于亏损中。若年内*ST昆机成功将上述三项资产出售，将实现至少2.16亿元的非主营业务性收入。