尚未扭亏却收购破产公司 珠海中富重组计划遭质疑

刚刚摘帽尚未扭亏却意欲收购已进入破产重组的公司，珠海中富(000659)近日发布的重组计划引来了深交所的关注函。

10月17日，珠海中富发布公告称，公司此次重组标的为深圳市西满实业有限公司(下称“西满公司”)。然而，公告同时表示，西满公司已进入破产重整程序。

深交所对此表示关注，要求公司详细说明西满公司进行破产重整的具体原因，并结合西满公司和公司目前各自的生产经营状况、负债情况和偿债能力、公司与收购标的之间的协同性等情况，说明本次交易后公司的生产经营和偿债能力是否受到不利影响及其解决措施、本次交易的必要性以及合规性，特别是是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。

大众证券报和财信网记者查阅相关法律条文发现，《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项规定，上市公司实施重大资产重组，应符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。此外，证监会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第四项也要求，“交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。

公开资料显示，西满公司注册资本3000万元。主营业务为PET瓶坯、吹塑、注塑、模具设计与制作、丝印。公司股东柳玉好、林国贞以及西满公司多次因欠款遭到起诉，达意隆(002209)今年8月也曾发布公告称西满公司仍欠付其850.30万元货款。

而珠海中富主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯的生产与销售，同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务。去年，珠海中富亏损6636.21万元；今年中期业绩仍为亏损，亏损金额为5596.28万元。三季报预告显示，公司预计三季度亏损7500万元-8500万元。对此，公司表示，亏损因行业疲软及主要客户减少外包业务量的影响。

此外，公司在10月13日回复深交所问询函中表示，公司控股股东捷安德实业股份全部被质押，且全部被司法冻结，共有11单司法轮候冻结，无法判断相关质押和司法冻结事项是否会造成公司控股股东发生变动、股权结构不稳定的风险。而公司流动负债、中期票据等债务合计超过15亿元。公司2016年中报显示，上半年用于偿还债务支付了7102.49万元。

珠海中富在公告中表示，西满公司虽已进入破产重整程序，但其未达资不抵债的地步，且其主要客户为国内某大型饮料企业，订单饱满，生产正常，现有业务将对公司主业形成积极有效的补充，对公司占据市场份额起到相当大的作用。然而，有股民对此表示出质疑：“西满公司如果真是资能抵债，还有足够的订单和客户，为什么还申请破产？”而珠海中富在业绩接连亏损、行业疲软、巨额外债导致利息成本巨大的情况下，为何还要收购主营业务相似，且进入破产重整程序的公司？西满公司所欠债务为多少，公司是否有能力进行偿还？公司收购资金从何而来？

带着上述疑问，记者以投资者身份致电公司证券事务部，工作人员表示，“公司收购西满公司的原因以及资金来源问题要由董秘来回答，而董秘出差在外。至于公司的债务情况和利息数额，属于公司内部机密，不方便回答。目前公司在正常经营中，有能力偿还债务。很多问题自己不便回答，请投资者详见公告。”