交易所频频问询 一致行动人瞒天过海伎俩现形

围绕涉嫌隐瞒一致行动人的问题，上交所日前再次向上市公司武昌鱼发出问询函。接近监管部门的人士向中国证券报记者表示，继上半年将上市公司股东隐瞒一致行动人关系的违规行为列为重点监管对象之后，三季度以来，围绕二级市场举牌频现、规避“借壳”现象日渐突出等新情况、新问题，上交所进一步加大了对隐瞒一致行动人关系的违规行为监管力度。

业内人士指出，隐瞒一致行动人关系侵犯了其他投资者的知情权，有违三公原则，导致信披违规、减持违规等行为，并容易引发股权争夺战等纠纷。除隐瞒一致行动人关系外，一致行动人关系认定不清、随意更改一致行动人关系、一致行动人行动不一致等乱象也受到市场和监管部门的关注。

交易所密切关注

在不到一个月内，上交所向武昌鱼发出三份问询函，举牌方宜昌长金与武汉联富达等六名股东此前未披露的一致行动人关系被起底。

接近监管部门的人士表示，上半年上市公司股东隐瞒一致行动人关系的违规行为是上交所重点监管的四大类行为之一。三季度以来，面对二级市场举牌频现这一新情况，上交所进一步加大了对此类行为的监管力度。上交所对于每一家上市公司都设有监管员，可以就异常现象随时向上市公司进行问询。上市公司股东隐瞒的一致行动人关系可以通过工商登记、开户信息、交易IP、股东举报等渠道查证。

上交所对上市公司股东隐瞒一致行动人关系的监管举措不止于问询。3月14日，上交所对博通股份股东黄永飞及其一致行动人顾萍、黄凯凯、黄培、秦伟、秦晶晶、顾春泉隐瞒一致行动人关系和股份买卖等方面存在违规事项给予处分。其中，对黄培等四人予以公开谴责，对黄永飞等三人予以通报批评。上交所将通报中国证监会和陕西省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

除举牌外，由于规避“借壳”问题日渐突出，并购重组过程中涉嫌隐瞒一致行动人关系的问题也成为近期交易所问询的重点。以罗顿发展为例，公司因收购易库易供应链100%股权而收到上交所的第三份问询函，一致行动人关系问题成为关注的重点。由于标的公司实际控制人夏军是上市公司控股股东、实际控制人李维妹夫，三家定增认购对象也是李维控制的企业，因此构成关联交易。不过，原方案并未披露一致行动人关系。

隐瞒关系有违三公原则

接近监管部门的人士表示，隐瞒一致行动人关系的违规行为侵犯了其他投资者的知情权，有违三公原则，导致信息披露及减持等违规行为，并容易引发股权争夺战等纠纷。上市公司被举牌后，股价往往会大幅上涨。部分上市公司股东在增持过程中不希望因信息披露而导致增持成本上升，于是分散成多个账户暗中增持。按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一家上市公司已发行股份的5%时，应及时进行信息披露。通过隐瞒一致行动人暗中增持，经常造成信息披露违规。

在此背景下，“蒙面举牌”受到高度关注。8月3日，上交所向昌九生化发出的问询函指出，公司股东周勇、赵海月与赵平3人合计持股比例已达公司总股本的6.269%，上交所要求公司向周勇、赵海月、赵平核实，他们之间是否存在关联关系或一致行动人关系，并及时履行信息披露义务。

隐瞒一致行动人关系还可能造成“短线交易”等违规减持行为。去年9月，安徽证监局决定对荃银高科原董事徐文建处以60万元罚款，原因是徐文建与吴桂龙等人商议利用各自控制的徐文建、兆某咨询等16个股票账户，于2013年8月份开始买入荃银高科股票，并于2014年1月30日首次达到5%，至2014年4月29日股东大会时的持股比例达11.89%，并在股东大会上帮助徐文建当选董事。股东大会后，相关账户组陆续减持荃银高科股票，至2014年5月29日减持至7.03%。这一过程涉及多次信披及减持违规。

隐瞒一致行动人关系一旦曝光，容易引发股权争夺战等纠纷，这在旷日持久的康达尔股权争夺战中表现得尤为突出。

“一致行动人”乱象迭出

除部分公司隐瞒一致行动人关系外，一致行动人关系认定不清、随意更改一致行动人关系、一致行动人行动不一致等也受到市场和监管部门的关注。

对于一致行动人关系的认定，部分公司打“擦边球”，交易所予以关注并发出问询函。

随意更改一致行动人关系的问题也引发了争议。招商财富旗下的两个资管计划瑞丰向阳1号和恒泰华盛1号去年3月参与万润股份非公开发行，合计持有万润股份5.15%股份，并在今年3月解禁后通过瑞丰向阳1号减持0.96%股份。3月17日，招商财富以信息披露义务人的身份披露了权益变动报告书，减持后两个资管计划合计持股4.19%。其后，招商财富决定将权益变动报告书的信息披露义务人由自身更改为北京瑞丰和恒泰华盛资管，并表示瑞丰向阳1号和恒泰华盛1号为两个独立的资管计划，未发现存在关联关系或一致行动安排。

一致行动人有时出现行动不一致的情况。以华平股份为例，2014年，刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱结成的一致行动人出现一边小幅增持，一边大幅减持的情况。当年4月25日，公司发布公告称，王昭阳于4月23日增持3万股，占公司股份比例的0.009%，而刘晓丹、熊模昌、王昭阳自2013年5月21日起至2014年4月24日累计减持公司5.192%的股份。