筹划近3月重组告吹 津劝业停牌审慎性遭追问

停牌近3个月后，津劝业于12日晚间宣布终止筹划重组。由于停牌前数日津劝业遭到举牌，而此次所购资产与公司同属天津国资委旗下，因此公司以“交易对价及方案细节未能最终达成一致”为由叫停筹划数月的重组，其合理性遭到了监管关注。在公司宣布终止复牌的同一天，上交所向公司下发问询函，要求公司详细披露重组洽谈、推进过程，以说明此次重组停牌的审慎性。

10月12日晚间，津劝业宣布终止筹划重大资产重组。此次公司于7月19日停牌，并于7月29日进入重组停牌程序。根据后期披露的信息，重组交易对方为天津市国资委控制下的国有企业，或将涉及发行股份购买资产，初步判断不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市。此次公司拟购标的资产为江苏钱桥金属制品交易中心有限公司和天物现代物流江苏有限公司，主营业务分别为贸易和物流。

不过，在停牌近3个月后，津劝业还是选择了终止这次天津国资操刀的重组。对于终止重组的理由，津劝业表示，虽然各方就交易方案达成了初步意向，但在交易对价及方案细节洽谈中，公司与交易对方未能最终达成一致意见，导致公司无法在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作，继续推进重组存在较大不确定性，因此选择放弃。

不过，这一说法的合理性遭到了监管的关注。上交所于当日向津劝业下发问询函，要求公司就停牌期间重组筹划的具体情况进行补充披露，对公司停牌的审慎性予以关注。

问询函主要提出两大要求。一是公司需详细披露自2016年7月19日停牌以来，公司及有关中介机构为推进本次重大资产重组事项开展的各项具体工作，以说明本次停牌的审慎性。二是鉴于此次交易对方为公司实际控制人天津市国资委控制下的国有企业，而公司以“双方未能就交易对价及方案细节达成一致意见”为由在停牌近3个月后终止重组，监管要求公司补充披露交易双方就交易对价及相关方案细节洽谈的主要过程，并说明未达成一致意见的主要障碍。

监管重点关注津劝业的停牌审慎性不无缘由。就在7月14日，也就是公司停牌前没几天，津劝业发布提示公告称，遭到广州市润盈投资有限公司举牌。润盈投资于7月5日至7月12日通过二级市场增持公司2081万股，占公司总股本的5%。根据其表述，12个月内将继续增持不低于100万元的津劝业股票。

举牌方火线增持且对控制权的表态并不明确，“不低于100万元”指向的区间过于宽泛，在这样的情况下，津劝业立即停牌，应是公司此次重组一个无法忽视的背景。

由于近两年来A股市场举牌频发，上市公司管理层通常为防止“野蛮人”入侵，选择筹划非公开发行或重大资产重组以提高持股比例阻击收购方，这亦成为反收购的主流策略。不过，其中亦不乏临时停牌再慢慢“想招”的个案，尽管从上市公司管理层巩固控制权的角度看，此举也是一种对规则的合理利用，但个别公司只是出于阻断举牌方进一步增持的考虑，却没有合适的方案推出，无疑损害了股东合法的交易权，这应当亦是监管关注上市公司在反收购环境下停牌审慎性的出发点所在。

根据要求，津劝业应当于10月15日之前对问询函以书面形式回复并予以公开披露。同时，津劝业将于10月13日召开终止筹划重组说明会，并自发布复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。